Sprzedaż firmy krok po kroku. Jak się przygotować, zrobić wycenę i znaleźć dobrego kupca

16 lipca 2018

Niektórzy zakładając własną działalność od razu planują ją tak, żeby biznes nie wymagał od nich osobistej aktywności.

Ale z mojego doświadczenia zwykle wygląda to jednak zupełnie inaczej. Przedsiębiorca jest fundamentem swojej firmy. A fundament niełatwo usunąć.

  • Jak przygotować się do sprzedaży firmy?
  • Gdzie szukać potencjalnego nabywcy?
  • Jak wycenić swój biznes?
  • I co jest najtrudniejszego w takiej transakcji?

Postanowiłem zapytać o to osobę, która pomogła już niejednej firmie przejść przez cały ten proces. Jest radcą prawnym i założycielką kancelarii Blueshell Legal. Specjalizuje się w prawie kontraktowym, spółkowym i nieruchomościowym. Pochłania książki z zakresu wiedzy biznesowej i rozwoju osobistego, dużo podróżuje i inwestuje w nieruchomości… w Tajlandii. Przygotowuje się właśnie do wydawania dwóch książek: Prawo biznesowe – przewodnik dla firm oraz Prawo dla inwestora, a nazywa się Maria Kobryń.

Prezent dla Ciebie

Podaj adres e-mail, a wyślę Ci checklistę „O czym pamiętać przy sprzedaży firmy”.

W tym odcinku

  • Jakie warunki muszą być spełnione, żeby sprzedać firmę?
  • Co zrobić, gdy nazwę mojej firmy wymyślił ktoś inny?
  • Jakie czynniki utrudniają sprzedaż przedsiębiorstwa?
  • Jak wycenić swoją firmę?
  • Jak podnieść atrakcyjność swojej firmy w oczach kupującego?
  • Jak przebiega cały proces sprzedaży firmy?
  • Jak chronić się przed nieuczciwą konkurencją?
  • Ile czasu zajmuje sprzedaż firmy?
  • Jakie osoby są niezbędne do pomocy przy sprzedaży firmy?

Gość odcinka

Maria Kobryń

Radca prawny, założycielka kancelarii Blueshell Legal. Specjalistka w zakresie prawa kontraktowego, spółkowego i nieruchomościowego. Inwestuje w nieruchomości w Tajlandii.

Blueshell Legal

Przydatne linki

Polecana książka

Tom Peters
Małe wielkie sprawy

 Kup tę książkę

 Więcej książek

Podcast do czytania – transkrypcja odcinka

Cześć Marysiu.

Cześć Marku.

Powiedz, co ostatnio czytałaś? Tylko błagam cię – wiem, że jesteś prawnikiem i niech to nie będzie Kodeks spółek handlowych z komentarzem.

[Śmiech] Zaskoczę cię, bo uwielbiam czytać wszystkie inne książki – czytam ich dużo, najczęściej są to książki, które dostarczają wiedzy biznesowej z zakresu zarządzania, ale też takie z zakresu rozwoju osobistego. Byłoby mi trochę ciężko podać tylko jeden tytuł, dlatego że czytam bardzo dużo, zdarza mi się tak, że czytam trochę jednej książki, trochę drugiej, a czasami wracam do książek, które mają na mnie duży wpływ i są takimi książkami, do których warto wracać, ponieważ ta wiedza się nigdy nie przedawnia. Jedną z takich książek jest Małe wielkie sprawy – książka, która jest w fajnej formie pytań i bardzo konkretnych odpowiedzi – wracam do niej bardzo często i serdecznie ją wszystkim polecam. Jeśli mogę wtrącić i polecić mojego ulubionego autora, to jest nim Miłosz Brzeziński, jego książek zazwyczaj słucham w audiotece, bo najpiękniej je odbieram, jeśli czyta je sam autor.

Tak, książki Miłosza są piękne w każdej formie, bo forma papierowa też jest dopieszczona i jedyna w swoim rodzaju. Wracając do Małych wielkich spraw, mówiłaś, że książka składa się z pytań – jakiego rodzaju to są pytania? Czy są stricte biznesowe, czy jakieś inne?

Książka ma podtytuł „163 sposoby osiągania doskonałości w biznesie”. Całość jest tak mądrze pomyślana i zrobiona, że dzieli się na podtytuły dotyczące przywództwa, zarządzania ludźmi, rozwoju osobistego, podejścia do biznesu, pieniędzy i budżetu, zarządzania klientami i problemów z nimi – nazwałabym tę książkę taką małą encyklopedią problemów, z jakimi spotykają się przedsiębiorcy. Czytając tę książkę znajdziesz rozwiązanie albo przynajmniej myśl przewodnią, o której trzeba by było pomyśleć i zastosować na swój sposób, bo wiadomo, każdy biznes jest jest inny.

Tak i na każde pytanie można odpowiedzieć „to zależy”.

Tak, to jest moja ulubiona ksywa [śmiech], niektórzy faktycznie nazywają mnie „mecenas to zależy”[śmiech].

Myślę, że prawnicy rzeczywiście zajmują się na tyle obszerną i skomplikowaną dziedziną, że rzeczywiście to zależy, jest bardzo wiele różnych wariantów.

Biorąc pod uwagę nasz system prawny to naprawdę zależy [śmiech].

No tak. Zaprosiłem cię dzisiaj do rozmowy na temat sprzedawania firmy, dlatego że nawet jeżeli kochamy swoją firmę, nawet jeżeli jesteśmy z nią powiązani, wydawać by się mogło, nierozerwalnymi więzami, to w życiu zdarzają się różne rzeczy i może być tak, że będziemy potrzebowali ją sprzedać, żeby na przykład zdobyć pieniądze. Może być taka sytuacja, że po prostu zmieni się nasze życie i z jakiegoś powodu przestanie nas kręcić to, co robiliśmy do tej pory, może będziemy chcieli przejść na emeryturę i odpocząć – przyczyny mogą być różne. Chciałbym zacząć od tego, co to w ogóle oznacza sprzedać firmę? Dla mnie to jest taka sytuacja, w której przestaję mieć z tą firmą cokolwiek wspólnego, wszelkie zobowiązania firmy już mnie kompletnie nie obchodzą i nie dotyczą, dostaję pieniądze, ktoś płaci mi za markę, za cały majątek tej firmy, przejmuje pracowników i działający biznes – czy dobrze to rozumiem, czy jest jeszcze coś, co pominąłem?

Jest dużo „to zależy” [śmiech] – sprzedaż firmy ma prowadzić właśnie do tego celu, o jakim powiedziałeś, czyli: „chcę mieć święty spokój, nie chcę się już tym zajmować”, bo na przykład któregoś pięknego dnia stwierdzę, że już nie chcę być prawnikiem, chcę wyjechać na długie wakacje i zająć się prowadzeniem hostelu na jakiejś dzikiej wyspie. Tak jak powiedziałeś, różne sytuacje w życiu się zdarzają. Od czego ja zaczęłabym sprzedaż firmy? Musimy zacząć od samego początku, to znaczy ludzie, którzy zakładają biznes, powinni budować ten biznes z założeniem, że kiedyś go sprzedadzą, nawet jeżeli nie mają takiego planu na samym początku.

Ludzie, którzy zakładają biznes, powinni budować ten biznes z założeniem, że kiedyś go sprzedadzą

Czasami jest tak, że budujesz swoją firmę i wiesz, że chcesz ją po prostu rozwinąć, wyskalować i sprzedać – wiesz już od samego początku, że robisz to tylko po to, żeby to sprzedać. Są też ludzie, którzy budują firmę albo nawet mają ją po ojcu, po dziadku i im się wydaje, że nigdy tej firmy nie sprzedadzą. Faktycznie różne przypadki po ludziach chodzą, więc jeżeli nawet nie planujesz sprzedaży swojej firmy, to zawsze trzeba pamiętać o pewnej rzeczy, która się przydaje – to jest po prostu porządek w firmie.

Wydaje mi się, że porządek w firmie to jest taki trochę potwór z Loch Ness, to znaczy każdy o nim słyszał, ale nikt go nie widział [śmiech]. Prowadząc firmę bardzo często dąży się do tego porządku, chciałoby się go mieć. Rozmawiałem nawet kiedyś z takim przedsiębiorcą, który mi powiedział: „jak mnie się marzy, żeby ta firma wreszcie przestała się domagać mojej uwagi, żeby nie było ciągle jakichś nowych problemów, nowych sytuacji, żeby to po prostu tak się spokojnie toczyło jak na taśmie produkcyjnej, że ona się kręci i zarabia pieniądze, i żeby mi wszyscy dali święty spokój”.

To się chyba nazywa automatyzacja.

Na pewno tak, natomiast nie w każdym biznesie i nie wszystko da się załatwić automatyzacją, więc od czego zacząć wprowadzanie takiego porządku w firmie?

Wyobraź sobie, że prowadzenie firmy to jest wycieczka, to jest podróż, w którą się wybierasz. Żeby w tej podróży nic cię nie zaskoczyło, to musisz się do niej przygotować, prawda? Musisz kupić i spakować odpowiednie rzeczy, zrobić jakieś badania i szczepienia. Jak wybierasz się w jakąś dzicz, to nie idziesz w lakierkach, garniturze i będziesz sobie podróżował w tym po dżungli. Przekładając to na grunt firmowy, to czasami spotykam się z takimi osobami, które są kompletnie nieprzygotowane, łapią okazję jeśli chodzi o prowadzenie biznesu, ale właściwie to w momencie, kiedy łapiesz taką okazję, powinieneś się troszeczkę cofnąć, założyć to odpowiednie ubranie, założyć ten odpowiedni plecak z ekwipunkiem, który w razie czego uratuje ci życie i dopiero sobie maszerować. Wtedy możesz maszerować spokojnie i możesz po drodze zbierać towarzyszy, którzy dochodzą do firmy, która fajnie działa, która jest bezpieczna – zaczynasz ich szkolić, uczyć i wtedy, nawet jeżeli coś się wydarzy, to zdejmujesz plecak, wyciągasz odpowiedni ekwipunek, mówisz: „jestem odpowiednio przygotowany, mam zapałki, namiot, moskitierę – nic mnie nie zje i nie napadnie w tej dżungli”. Tak samo jest z firmą.

Jak powinny wyglądać pierwsze kroki w zakładaniu biznesu? Człowiek idzie do urzędu albo zakłada sobie spółkę, kupuje domenę i często na początku inwestuje własne pieniądze, z własnej kieszeni – nie myśli o tym. Prosi kolegę: „słuchaj weź mi zrób logo, ja wiem, że ty jesteś grafikiem, coś ci zapłacę, zrób mi to logo”. Albo wrzuca na fejsa: „ej słuchajcie, chciałbym założyć jakiś biznes, pomóżcie mi stworzyć nazwę firmy albo slogan reklamowy” – i wszystko jest fajnie, bo szybko się dzieje, mamy piękne logo, slogan, nazwę i domenę. Jednak potem się o tym zapomina i jak przychodzi ten moment, kiedy trzeba sprzedać firmę, to się okazuje, że spółka nie jest właścicielem domeny, dane do serwera gdzieś pouciekały, logo jest, ale nie wiadomo, kto je stworzył i nie wiadomo do kogo należą prawa autorskie albo nawet jeżeli wiadomo do kogo, to nie wiadomo czy one zostały przeniesione na naszą firmę, a umowy są spisane w różnych dziwnych formatach.

Ostatecznie to, co stanowiło majątek firmy, czyli brand, bazy klientów i bazy danych, okazuje się, że to nie jest nasze, w sensie nie należy do naszej firmy i problemy zaczynają rosnąć. Potem się okazuje, że ktoś powie: „kupię twoją firmę, ale nie za milion, tylko za 10 tysięcy złotych, bo właściwie to nic nie masz”. Wtedy część ludzi rozkłada ręce i myśli, co tu zrobić. Porządek w firmie powinien być od początku zarządzony, a nie w momencie, kiedy cokolwiek planujemy, zastanawiamy się nad sprzedażą. Jeżeli się decydujemy na działalność gospodarczą, to wszystkie umowy, czy faktury za serwery, za domeny, za pracę grafika – wszystko powinno być na daną firmę, żeby potem nie było problemu.

Opowiem taką sytuację: prowadziliśmy transakcje sprzedaży przedsiębiorstwa, sklepu internetowego i sklepów stacjonarnych, to był taki połączony biznes. Żeby coś sprzedać, musisz mieć konkret, więc wkładamy do pudełka logo, nazwy domeny, strony, sklep internetowy, po czym okazuje się, że ta domena nie należy do tego klienta – loginu nikt nie zna, bo wcześniej jakiś znajomy był wspólnikiem, on ma te dane, ale jesteśmy z nim pokłóceni. Z małej rzeczy, którą można od razu załatwić, okazało się, że jest teraz długa lista rzeczy do zrobienia i sporo problemów natury nawet osobistej. Tam się okazało, że wspólnicy, którzy kiedyś byli w tej firmie, pokłócili się – tamten miał dostęp do serwera i do domeny, więc trzeba było przenieść te dane już na tę konkretną firmę. Tamten wspólnik stwierdził: „teraz się na tobie zemszczę”.

Mam cię.

Tak, stwierdził: „żebym teraz zrobił na ciebie te wszystkie cesje, to musisz mi zapłacić”. Możesz sobie myśleć: „kurde, chciałem sprzedać firmę, żeby mieć pieniądze, a nie po to, żeby jeszcze do tego dokładać”. W takich sytuacjach żądania są olbrzymie. My zrobiliśmy tak, żeby tamten wspólnik nie wiedział, że chodzi o przygotowanie do sprzedaży, ale jakby się dowiedział, to żądania byłyby naprawdę ogromne – na szczęście udało się to jakoś załatwić. Naprawdę warto wcześniej zadbać o pewne rzeczy.

Powiedziałaś o tym, że sytuacje w spółkach i w działalnościach gospodarczych mogą być różne. Zaciekawiło mnie to, czy można w ogóle sprzedać działalność gospodarczą?

Nie można. To jakbyś siebie sprzedał.

No właśnie, bo to jest indywidualna działalność gospodarcza, po prostu ja coś robię.

Dokładnie. Ty na przykład jesteś w Branży dziecięcej i prowadzisz ten podcast – jeżeli na przykład stwierdzisz, że Maria Kobryń nadaje się na prowadzenie podcastu Mała Wielka Firma, ty chcesz go sprzedać, a ja chcę go kupić, a masz to na swoją działalność, to trzeba po prostu pokroić ten tort, który masz u siebie w działalności. W języku prawniczym wydzielamy zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czyli dzielimy – twoja działalność w Branży dziecięcej jest tam, a tu mamy podcast, bazę danych, wszystkie nagrania, domenę, iTunes, fanpage – to wszystko pakujemy, wydzielamy i jak to określimy, opiszemy, to możemy to sprzedać. To się wtedy nazywa zorganizowana część przedsiębiorstwa i możesz coś takiego sprzedać.

Jednak żeby to sprzedać, to muszę założyć spółkę, która to ogarnie?

Nie, nie musisz. Po prostu sprzedajesz mi ten kawałek tortu, a ja za to płacę. Sprzedajesz te wszystkie domeny, wszystkie prawa, które się wiążą z przedsiębiorstwem, konkretne składniki – tam trzeba wszystko powypisywać dokładnie, co mi sprzedajesz. Ja nie chcę kupić twojego całego biznesu, tylko podcast – to po prostu trzeba wydzielić. W ten sposób sprzedaje się to wydzielenie.

Rozumiem, że te składniki, które tam się znajdują, są indywidualne w każdym przypadku, prawda? Ale pewnie są tam jakieś stałe kategorie, jak: logo, domena, nazwa firmy, fanpage…

…bazy danych, prowadzone zgodnie z RODO. Faktycznie są takie elementy, które ma każda firma, możesz na przykład sprzedać umowę najmu, gdzie masz siedzibę firmy, robi się to cesją. Jest to jakaś wartość dla firmy, bo ma siedzibę, ma meble, wyposażenie, komputery, serwery – to wszystko są składniki, które powodują, że ta podcastowa część przedsiębiorstwa może samodzielnie funkcjonować. Gdyby nie było tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdybyś sprzedał mi tylko swoje logo i prawo do najmu, to ja dzięki tylko tym składnikom nie jestem w stanie prowadzić takiego przedsiębiorstwa, jakie ty prowadzisz. Niezmiernie ważne jest to, żeby pozbierać do kupy wszystkie składniki.

Czyli powinien to być system złożony z tych wszystkich składników, taki, który pozwoli prowadzić działalność, czyli zarabiać pieniądze.

Pozwoli wejść w twoje buty, żebym mogła wejść na twoje miejsce. Możesz sprzedać poszczególne składniki na zasadzie umowy sprzedaży, czyli na przykład sprzedajesz mi swój komputer, logo – mogę to kupić, tylko co ja z tym zrobię, to już jest inna inszość. Jesteś w stanie sprzedać poszczególne składniki, ale jeśli chcesz sprzedać firmę, a jesteś na działalności gospodarczej i chcesz się wszystkiego pozbyć, to musisz najpierw wszystko poskładać do pudełeczka.

Dobra. Czy są jakieś niezbędne warunki, które muszą zaistnieć, żeby taka transakcja mogła się odbyć?

Przede wszystkim składniki, które sprzedajesz muszą być twoje. Załóżmy, że jestem właścicielem kancelarii, a nazwę ty mi wymyśliłeś. Ktoś, kto chce kupić tę kancelarię i wszystko, co jest z nią związane, mówi: „dobrze, wszystko mam, tylko nie mam nazwy, bo z tego co pamiętam, mówiłaś, że to Marek Jankowski wymyślił tę nazwę, ale ja muszę mieć pewność, że to jest twoje, bo ty nie możesz sprzedać cudzej rzeczy”. Nie możesz sprzedać cudzego samochodu ani cudzego telefonu chyba, że masz pozwolenie, ale co do zasady, jak mówią prawnicy: nie możesz rozporządzać cudzą rzeczą bez zezwolenia. Sprzedając firmę wszystko musi być na ciebie, żeby nie było wątpliwości, co sprzedajesz – jak sprzedasz cudzą rzecz bez pozwolenia, to potem ponosisz za to odpowiedzialność.

Nie można sprzedać wieży Eiffla – podobno były takie próby podejmowane, ale nie do końca było to legalne.

W Polsce, inaczej niż w Stanach, nie mógłbyś kupić działki na księżycu, bo księżyc nie jest twój. Możesz sobie kupić papierek, który powiesisz na ścianie, ale on nic nie wnosi. Chodzi o to, żebyś miał pewność, że to, co chcesz sprzedać, na pewno jest twoje i to nie mam na myśli tylko poczucia własności. Wróćmy do tego przykładu z wymyślaniem nazwy, bardzo często widzę na Facebooku na jakichś grupach biznesowych, jak ludzie mówią: „pomóżcie mi wybrać nazwę” albo „pomóżcie mi stworzyć nazwę dla mojej firmy” i masz potem milion komentarzy.

Każdy coś wymyśla, ty sobie bierzesz jedną propozycję, która ci się spodobała, implementujesz do swojej firmy – załóżmy, że to ja wymyśliłam nazwę dla twojej firmy i ty używasz tego, zarabiasz, a w pewnym momencie przychodzę do ciebie i mówię: „Marek używa nazwy, którą ja wymyśliłam, a on mi za to nie zapłacił – mam na niego haka”. Ludzie o tym nie myślą, im się wydaje, że po prostu mogą rzucić myśl i mogą sobie cudzy pomysł wziąć, zaimplementować do własnej firmy, zarabiać na tym pieniądze – i im się wydaje, że to jest ich. To tak nie działa.

A jeżeli mam tę nazwę, bo tworzyłem firmę 10 lat temu, pamiętam, że siedzieliśmy w gronie znajomych, wymienialiśmy się pomysłami, ktoś tę nazwę wymyślił, ja nawet nie jestem w stanie odtworzyć, kto to był i być może nawet ta osoba tego nie pamięta. Czy ma znaczenie, czy ten znak jest zarejestrowany jako znak towarowy, czy to nie ma znaczenia? Czy ciągle jest kwestia autorstwa tej nazwy?

Oczywiście to zależy jakich masz znajomych. Mi też się zdarzyło wymyślić znajomym nazwę firmy, ale oni wiedzą, że ja tego nie wykorzystam. Natomiast, ile razy już miałeś znajomych, którzy przestali być twoimi znajomymi? Ludzie są różni. Mówi się, że ludzie się zmieniają, z drugiej strony, że się nie zmieniają – to zostawiam do oceny każdemu. Natomiast najlepszym rozwiązaniem w takiej sytuacji jest nawet telefon do takiej osoby, najlepiej mail, bo lubimy mieć wszystko na piśmie, szczególnie my prawnicy lubimy wszystko na piśmie: „słuchaj, pamiętasz, jak kiedyś siedzieliśmy i rozmawialiśmy – takie coś wyszło”, nawet rozmowa na ten temat, na ile ktoś się poczuwa do autorstwa tego pomysłu. Jeżeli ktoś powie: „nie, słuchaj to był twój pomysł” i masz to gdzieś na mailu, to już jest jakaś podstawa do tego, że ktoś powiedział: „nie, to nie było mojego autorstwa”.

W razie czego, kiedy kiedykolwiek komukolwiek przyjdzie do głowy: „może to jednak był mój pomysł? Jemu tak dobrze idzie ten biznes, podzieliłby się, tak dużo ma pieniędzy i się ze mną nie podzieli? Z dobrym swoim kolegą, który mu nazwę wymyślił przy piwie?”. Uwierz mi, takich sytuacji jest masa i ludzie to wykorzystują, a wszelkie przyjaźnie, wypite piwa, wódki i tak dalej, to już nie ma znaczenia. Jak w grę wchodzą pieniądze, szczególnie duże, to wtedy siedzi tam diabełek i kusi.

Znak towarowy jest bardzo ważny, jeżeli go zarejestrujesz, to masz tę ochronę. Załóżmy, że to ja ci wymyśliłam tę nazwę, siedzieliśmy sobie kiedyś przy piwku, wymyśliłam nazwę, poszedłeś ją zarejestrować – jednak to, że ją zarejestrowałeś, nie oznacza, że to już jest twoje na zawsze, ponieważ mogę mieć do ciebie nadal roszczenie o to, żebyś mi zapłacił za prawa autorskie, bo to ja wymyśliłam tę nazwę, a ty jej używasz. Urząd nie bada autorstwa i to nie jest taka osłonka, że: „zarejestruję to szybko, to Marysia nic ode mnie więcej nie będzie chciała”, to tak nie działa.

No dobra, to powiedzieliśmy o tych warunkach minimum, bardzo podstawowych, które muszą być spełnione, żeby w ogóle myśleć o sprzedaży firmy. A czy są takie elementy, które sprawią, że moja firma będzie takim łakomym kąskiem, że potencjalni kupujący będą bardziej zainteresowani tym, żeby mi za nią zapłacić?

Najłatwiej by było, żeby to twoje przedsiębiorstwo było naprawdę dobrze zorganizowane. Co mam na myśli? Przede wszystkim to, że masz w porządku wszystkie dokumenty, wszystko się zgadza i to jest fajne – natomiast to, czego szukają inwestorzy, to jest nie tylko dobrze zorganizowane przedsiębiorstwo, ale łatwość nabycia. Jeżeli ktoś ma pieniądze i robi inwestycje, to chciałby, żeby to wszystko było na zasadzie kupuję i mam. Aby do tego doprowadzić, to trzeba znaleźć taką formę prawną, żeby to nabycie było proste szybkie, bezbolesne i bez martwienia się o wyciąganie tego kawałka tortu z całego tortu. Najłatwiej jest to zrobić w formie spółki z o.o, bo to jest spółka kapitałowa, masz wspólników, oni mają udziały i nabycie takiej spółki jest bajecznie proste – idziesz do notariusza, sprzedajesz 100% swoich udziałów, załóżmy, że masz 100% w tej spółce, po prostu je sprzedajesz i firma jest już czyjaś, nie twoja.

Inwestorzy szukają nie tylko dobrze zorganizowanych przedsiębiorstw, ale też takich, które są łatwe do nabycia

Jak masz działalność gospodarczą i wrzucasz tam wiele elementów, to potem połapanie się w tym wszystkim, zebranie tego do kupy, wydzielenie i cały proces sprzedaży trwa zdecydowanie dłużej, niż jak masz spółkę. Jeżeli wiem, że któryś z moich klientów buduje biznes po to, żeby go sprzedać, to odradzam absolutnie jednoosobową działalność gospodarczą, po prostu idziemy w spółkę – to jest łatwiejsze, takie udziały może nabyć osoba fizyczna, czyli na przykład ja mogę coś nabyć w twojej spółce.

Załóżmy, że jestem inwestorem, wielkim venture capital i mam spółkę, która inwestuje w udziały innych spółek, czyli moja spółka miałaby udziały w twojej spółce. To jest zdecydowanie prostsze, łatwiejsze i bardziej atrakcyjne dla potencjalnych inwestorów, niż bawienie się w wyciąganie tych składników z twojej działalności gospodarczej. Dodatkowo nie znam takich funduszy inwestycyjnych, które chciałyby inwestować w działalność gospodarczą, czy wyciągać z nich poszczególne elementy, bo to jest za długi proces i cięższy do wyceny. Jak masz spółkę, to masz jedną księgowość, masz wszystkie elementy w tej spółce, łatwiej jest zbadać tę część firmy, niż na przykład wchodzić do twojej działalności. Przy działalności nie musisz mieć osobnego rachunku firmowego, możesz mieć swój osobisty i jak jest u ciebie inwestor, to mówi: „muszę zobaczyć, czy płaciłeś podatki, ZUS-y, jakieś inne należności. Ja to muszę wszystko zbadać. Wyciągnij mi proszę swoje wyciągi bankowe” – chciałbyś się dzielić nimi z inwestorem?

No jasne, że nie. Myślę, że każdy, kto prowadzi taką indywidualną działalność, to nawet jeżeli próbujemy zachować tam porządek, to nie jest wcale takie proste. Bardzo często jest tak, że jesteśmy gdzieś w sklepie, przypominamy sobie, że mieliśmy coś kupić do firmy, bierzemy to na jeden paragon z prywatnymi zakupami, potem oczywiście można to wyciągnąć osobno na fakturę, ale też nie zawsze mamy czas, nie zawsze o tym pamiętamy i bardzo trudno jest mieć taką wewnętrzną dyscyplinę, żeby oddzielić te finanse od siebie. W spółce to jest dużo łatwiejsze. Nie każdemu to wychodzi tak od razu i łatwo, ale jest to zdecydowanie łatwiejsze, bo to jest konto spółki, to jest osobny byt, to tak jakbym kupował dla kogoś innego, a nie dla siebie.

Dokładnie. Załóżmy, że jesteś na jakiejś imprezie i przychodzi okazja, jest przedstawiciel inwestora, mówi: „słuchaj, fajny biznes prowadzisz, może byśmy się zastanowili, może byśmy go nabyli albo byśmy doinwestowali twoją spółkę, tylko wiesz, musisz mi przedstawić jakieś wyniki finansowe”. W przypadku, kiedy masz spółkę z o.o i jedną księgowość dotyczącą całego twojego przedsięwzięcia, to po prostu dzwonisz do księgowej i mówisz: „poproszę o wyciąg taki i taki albo takie zestawienie” i masz. A przy działalności – aż głowa boli.

Tym sposobem dochodzimy w zasadzie do mojego kolejnego pytania, trochę już na nie odpowiedziałaś, bo chciałem zapytać o to, kiedy zapala ci się taka czerwona lampka, że sprzedaż firmy jest bardzo mało realna albo niemożliwa? Z całą pewnością działalność gospodarcza to jest duże utrudnienie, spółka jest dużo prostsza, tak jak powiedziałaś, czy poza samą tą formą, działalnością gospodarczą, są jakieś sygnały ostrzegawcze, które od razu ci mówią: „o nie! To się nie ma prawa udać”?

Jak ktoś ma bajzel w firmie – coś gdzieś kupił, nie ma faktury na coś, nie ma umowy na coś, wszystko jest na gębę albo gdzieś mailami czy na Messengerze. Nawet jeżeli to jest firma, która prosperuje i ma duży potencjał, może być nawet potencjalnym jednorożcem – jeżeli jest tam bajzel, to już świadczy o tym, jaki to jest człowiek. Nie chcę nikogo oceniać, ponieważ sama mam dużo za uszami, jeśli chodzi o prowadzenie firmy i jak to mówią najciemniej pod latarnią, szewc bez butów chodzi i często się łapię na tym: „o matko, matko matko – muszę coś uporządkować”. Ale cały czas mam ten alarm w głowie, bo wiem, czym to grozi, kiedy nie masz tych rzeczy uporządkowanych.

Kiedy masz spotkanie z potencjalnym inwestorem, on nie tylko ocenia to, jakie wyniki ma twoja firma – on ocenia wszystko. Jeżeli sobie myślisz, że chcesz mieć na przykład jakieś dofinansowanie, to inwestor będzie chciał takie i takie informacje, trzeba to wszystko przygotować, bo oni chcą po prostu wiedzieć, z kim mają do czynienia. Jeżeli ktoś nie pilnuje pewnych rzeczy, które są naprawdę istotne z punktu widzenia prowadzenia biznesu, to już to jest na minus. Kwestie finansowe, to jest jedna rzecz, kwestie prawne druga rzecz, ale właściwie bardzo istotnym clue jest to, w jaki sposób ktoś prowadzi biznes, a rzeczy finansowe i prawne są tego jakby świadectwem. Jeżeli te rzeczy masz nieuporządkowane albo w jakimś wielkim bałaganie, to nikt nie będzie chciał w to zainwestować, bo jeśli masz być jego partnerem w biznesie, to on widzi, że traktujesz po macoszemu pewne rzeczy, nie masz podpisanych umów albo nie daj Boże te umowy są takie, że za głowę się można złapać i wie, że nie jesteś jesteś partnerem do biznesu. Jak liczysz na miliony, to musisz zacząć od siebie, od porządku, żeby móc komuś pokazać: „słuchaj mam fajny produkt, wszystko jest tak jak trzeba. Chcesz zainwestować? To zróbmy razem biznes”.

Dokumenty finansowe i prawne są świadectwem tego, jak prowadzisz biznes

Czyli to jest trochę tak, jak przychodzisz na rozmowę kwalifikacyjną – możesz mieć bardzo dużą wiedzę z danej dziedziny, możesz mieć doświadczenie, możesz mieć bogate wnętrze, ale jednak liczy się też to, żeby mieć wyprasowaną koszulę, garnitur i czyste buty.

Dokładnie tak, to pierwsze wrażenie.

Wspomniałaś o inwestorach, czy o funduszach. Gdzie szukać potencjalnego kupca? Wiadomo, że jeżeli mam startup technologiczny, robię coś internecie, to być może jest trochę łatwiej, bo tam są takie struktury, są firmy, które specjalizują się w wyszukiwaniu ciekawych startupów, projektów i czasami wręcz same się zgłaszają z propozycją, że zainwestują czy odkupią taki projekt. Ale jeżeli prowadzę tradycyjną firmę, to dla inwestorów technologicznych absolutnie nie jestem żadnym łakomym kąskiem, więc gdzie szukać kupca na firmę typu gabinet kosmetyczny, myjnia samochodowa, czy agencja interaktywna?

Istnieją portale internetowe, gdzie możesz umieścić swoje ogłoszenie: „mam warsztat samochodowy, chcę go sprzedać”. Pytanie, na ile jest to realne, że trafi ci się ktoś faktycznie sprawdzony czy bezpieczny, bo trzeba pamiętać o tym, że ze sprzedażą firmy jest tak samo, jak ze sprzedażą samochodu – możesz trafić na super sprzedającego, czy super kupującego, ale równie dobrze możesz trafić na oszusta. Ludzie też często kupują dane spółki tylko po to, żeby mieć tak zwane spółki wydmuszki i kupowanie spółek często służy do prania brudnych pieniędzy, więc trzeba na to bardzo uważać.

Gdzie tych ludzi znaleźć? Zazwyczaj, jeżeli się zdarza, że klient do nas przychodzi i mówi: „mam biznes i chciałbym go sprzedać, ale nie wiem, kto chciałby go kupić”, to powiem szczerze, prawnicy są dobrymi pośrednikami do szukania takich osób. Dlaczego? Dlatego, że my mamy duże kontakty – mówię też o sobie, bo chodzę na różne networkingi, poznaję mnóstwo ludzi, przez moich klientów poznaję kolejnych ludzi, rozmawiam z klientami i z innymi osobami. Mam gdzieś na końcu głowy to, że na przykład Marek chciałby sprzedać swój biznes, to po pierwsze znam cię, bo nie zabieram się za pomaganie przy sprzedaży tak po prostu z ogłoszenia na zasadzie, że ktoś do mnie napisze na Facebooku: „słuchaj Marysiu, sprzedam ci spółkę”, nie znam tej osoby, więc nie wiem, w jaki sposób prowadziła biznes.

Oczywiście najłatwiej jest, jak to jest nasz klient, więc wiem, jakie ma podejście, wiem, że on jest uczciwy, wiem, w jaki sposób prowadzi pewne rzeczy i czego oczekuje, czego szuka i też znam osoby, które szukają na przykład do swojego portfolio danego rodzaju działalności i wiem, że można im zaufać. Wtedy ten proces sprzedaży już jest pozbawiony tej złej wiary, kiedy ktoś chciałby nabyć twój biznes tylko po to, żeby cię wystrychnąć na dudka i Urząd Skarbowy również. Moim zdaniem najlepszym sposobem szukania jest po prostu networking i rozmowy z ludźmi o swoich planach. Czasami jest też tak, że się zastanawiasz: „sprzedać czy nie? Może nie będę nikomu mówił, może jeszcze nie powinienem…”, ale im więcej rozmawiasz z ludźmi, szczególnie z tymi, którzy są w biznesie, tym zwiększasz swoje prawdopodobieństwo na znalezienie odpowiedniej osoby. Zdarza się nam, że autentycznie łączymy biznes, więc warto się gdzieś kręcić wokół tych ludzi, którzy mają najwięcej znajomych z obszaru biznesowego, bo jest większa szansa, że znajdziesz kogoś z tą dobrą wiarą.

Odpuściłabym sobie ofertowanie gdzieś na portalach, no chyba, że chcesz sprawdzić, czy w ogóle jest zainteresowanie twoim biznesem na zasadzie sprawdzenia, czy cena, którą podajesz jest zachęcająca, czy nie, jak ludzie reagują – natomiast jest to obarczone pewnym ryzykiem.

Poruszyłaś taki wątek, który bardzo mnie zaskoczył, to znaczy wydawało mi się, że jeżeli sprzedaję firmę, to pozbywam się wszystkich zobowiązań, które są z nią związane, a ty mówisz, że istotne jest to, co później się z tą firmą będzie działo. Czy ja w jakiś sposób mogę odpowiadać za to, co zrobi nowy właściciel?

Nie do końca odpowiadasz za to, co zrobi kolejny właściciel, natomiast musisz pamiętać, że nawet jeżeli firma już nie jest w twoich rękach, to odpowiadasz za te zobowiązania, które powstały, kiedy ty jeszcze byłeś właścicielem tej firmy. W szczególności Urząd Skarbowy i Zakład Ubezpieczeń Społecznych nie darują odpowiedzialności za długi, jeżeli takowe były. Myślę, że przy samej sprzedaży firmy, takie rzeczy jak podatki i składki zdrowotne, ubezpieczeniowe, to wszystko jest sprawdzane na bieżąco, to znaczy ten, który kupuje na pewno sprawdzi, czy nie zalegasz, bo jeśli zalegasz, to będzie cię prosił o to, żebyś to spłacił.

Natomiast trzeba pamiętać, że w momencie, kiedy ty jesteś twarzą firmy, którą potem sprzedajesz, a z tą firmą zaczyna się dziać coś niedobrego, to ktoś może nie wiedzieć, że Marek Jankowski już nie jest właścicielem danej firmy, bo dalej cię kojarzy z tą marką. Kiedy ten nowy właściciel na przykład użyje firmy do jakiegoś wyłudzenia, czy jakichś przestępstw podatkowych, czy innych niecnych planów, to jest to duży minus PR-owy dla ciebie, na takie rzeczy trzeba uważać i wiedzieć, komu się sprzedaje firmę.

To mi się kojarzy z sytuacją, kiedy pierwszy raz sprzedawałem samochód i tam kupujący w umowie wpisał, że umowa zawarta 10 października danego roku, o godzinie 15:07. Wtedy zapytałem go po co aż taka dokładność, jakie to ma znaczenie, a on mówi: „to ma takie znaczenie, że to pana chroni, bo jak teraz wyjadę tym samochodem, za chwilę za zakrętem kogoś potrącę i ucieknę, to będzie jasne, że to już było o godzinie, kiedy ten samochód należał do mnie, a nie do pana”. Myślę, że rzeczywiście takie drobne zapisy w umowach, czasami bez znaczenia z punktu widzenia osoby, która nie siedzi w tym temacie, też mogą mieć znaczenie z prawnego punktu widzenia.

Wyobraź sobie taką sytuację, że sprzedajesz mi firmę i mówimy o sytuacji zobowiązań, jakichś kredytów – w momencie kiedy chciałbyś mi taką firmę sprzedać, umówiliśmy się, że 9 lipca dokonasz tej sprzedaży, ja tę firmę kupię. Do pewnego momentu, do 9 lipca jesteś właścicielem tej firmy, ale ja już ją nabywam, więc zarówno z twojej jak i z mojej strony jest ryzyko, bo ty możesz tego samego dnia, jeszcze będąc właścicielem firmy, zaciągnąć jakieś zobowiązanie, o którym ja nie wiem, tak samo jak ja mogę – jeżeli to jest spółka, to mogę zaciągnąć pewne zobowiązanie, gdzie jeszcze ty jesteś, przynajmniej oficjalnie w KRS, właścicielem tej tej spółki i stąd mogą być kolejne perypetie. Wskazanie tej godziny faktycznie jest dość istotne – w praktyce, w przypadku nabycia udziałów, spotkania z notariuszem są zazwyczaj albo bardzo rano, albo po południu i wtedy faktycznie podpisywane są oświadczenia, w których zawarta jest informacja, że dzisiaj żadne zobowiązania nie zostały zaciągnięte, to jest bardzo istotne. Tego się bardzo pilnuje szczególnie przy takich większych firmach, które są warte wiele milionów i taka drobna rzecz może spowodować duże komplikacje.

Dobrze, że poruszyłaś temat wartości firmy, bo to jest coś, nad czym zastanawia się każdy, kto gdzieś w perspektywie chciałby sprzedać swoją firmę albo chce to zrobić teraz. Skąd mam wiedzieć, ile jest warta moja firma? Czy jest jakiś prosty sposób, może więcej niż jeden, żeby chociaż z grubsza oszacować wartość tej firmy? Albo jak to zrobić, żeby wycenić ją rzeczywiście starannie i z dokładnością do złotówki?

Z dokładnością do złotówki to będzie ciężko, ponieważ jest kilka sposobów wyceniania firmy, a prawda jest taka, że firma jest warta tyle, ile ktoś chciałby za nią zapłacić, jak za każdą rzecz. Natomiast są biegli rewidenci, którzy zajmują się ocenami firm, oni przyjmują pewną rachunkową metodologię do wyceny. Załóżmy, że prowadzę działalność gospodarczą i nie stać mnie na to, żeby wydać 15 tysięcy złotych na opinię takiego biegłego – wtedy można przyjąć wartość swoich przychodów, można spróbować wycenić, jak duża jest baza danych, bo zazwyczaj to jest wartość firmy: baza danych, wartość marki, rozpoznawalność marki, ilość kanałów dystrybucji, podpisane umowy – to jest wszystko wartość. Oczywiście można przyjąć wartość przychodową, czyli na przykład firma co miesiąc zarabia milion złotych, więc jesteś w stanie mniej więcej oszacować, czy jest wzrost przychodów czy spadek i można przyjąć jakąś uśrednioną wartość. Można również przyjąć wartość materialną, czyli to, co firma posiada.

Firma jest warta tyle, ile ktoś chciałby za nią zapłacić

Jeżeli mam linię produkcyjną i skomplikowane urządzenia, to jest to duża wartość dla firmy.

Dokładnie. Sprzętu przeróżnego rodzaju, jakieś badania na przykład rozwojowe, ale także umowy – to nie tylko jest pewne zobowiązanie, ale umowy mają swoją wartość, bo na przykład możesz mieć podpisane zamówienie publiczne na 10 milionów, więc to też jest wartość. Wiadomo, że pierwsza cena, taka wywoławcza, zawsze musi być odrobinę większa, bo przy negocjacjach z reguły spada. Natomiast, jeżeli masz bardzo dobry brand osobisty, Mała wielka firma jest znaną marką, jednym z najbardziej rozpoznawalnych podcastów w Polsce, to wiesz, że gdybyś chciał to sprzedać, to weźmiesz zdecydowanie więcej za tę markę, niż na przykład ktoś, kto zaczynał rok temu. Masz też dużą ilość słuchaczy, więc to też się przelicza na liczby, czyli na pieniądze.

Słyszałem kiedyś, nie wiem, ile w tym jest prawdy, nie wiem czy spotkałaś się z takim podejściem do wyceny firmy, że taka wartość jaką możemy z grubsza przyjąć, to są przychody firmy razy trzy. Czy to jest jakieś podejście, o którym słyszałaś?

Raczej się spotykam z wyceną roczną, czyli rocznych przychodów. Wiadomo, że nawet jeżeli firma jest mała, ale ma zamówienia i robi obroty na 10 milionów złotych rocznie, to wiadomo, że firma nie jest warta 10 milionów – ona ma po prostu takie obroty, a nie dochody. Nie można przyjąć, że skoro masz tak duże obroty, to firma jest tyle warta, bo możesz mieć tak dużo kosztów, że na koniec roku zostaje 100-150 tysięcy dochodu. Ten sposób wyceny firmy nie jest do końca adekwatny do wartości firmy, bo jednak bardziej liczy się to, co ta firma robi, jakie ma predyspozycje, jak silny brand, jak rozwiniętą bazę danych, to czy ma jakieś umowy, zlecenia – to jest wartość firmy, a nie ilość przepływu pieniędzy przez konto.

A jeżeli chodzi o te liczby klientów, to domyślam się, że pewnie chodzi o to, że jak wycenimy, ile klient w trakcie swojego życia, zostawia u nas w firmie, tak zwane lifetime value, to jesteśmy w stanie określić, mnożąc ilość klientów razy ta średnia wartość, ile ci klienci generują pieniędzy w jakimś czasie – oczywiście nikt nie da gwarancji, ale jesteśmy w stanie mniej więcej przewidzieć, ile ta firma, dzięki tej bazie, którą dzisiaj dysponuje, jest w stanie zarobić.

Dokładnie, plus jeszcze bierzesz pod uwagę to, jak dużo klientów miesięcznie zdobywasz, bo to jest kolejny napływ możliwych przychodów. Jak nie mamy zbyt dużo doświadczenia i nie stać nas na to, żeby poprosić o wycenę biegłego rewidenta, to najlepiej by było, żeby raz wyliczyć sobie, ile mniej więcej mamy dochodu miesięcznie czy rocznie, jakie mamy kanały dystrybucji, na ile one są silne, jak byśmy je wyceniali. Ciężko jest przyłożyć biznes do biznesu, bo twój biznes będzie inaczej wyceniany, mój biznes będzie inaczej wyceniany.

Zupełnie inaczej wycenimy usługi, handel czy produkcję – to są zupełnie inne wartości.

Najprościej skorzystać z pomocy osoby, która się na tym zna i mogłaby nam też wskazać te rzeczy, bo pamiętajmy, że czym innym są przychody na konto, a czym innym jest wartość księgowa. Spotykamy się z tym na przykład przy wzięciu jakiegoś kredytu czy pożyczki – wydaje się nam, że zarabiamy sto tysięcy złotych miesięcznie i myślimy: „co to jest 50 tysięcy pożyczki, skoro zarabiam sto”, a później przedstawiamy wyciągi z ksiąg do banku i okazuje się, że mogliby nam dać pożyczkę najwyżej na 20 tysięcy, bo nie mamy zdolności kredytowej. Trzeba brać te wszystkie rzeczy pod uwagę i w momencie, kiedy się chce sprzedać firmę, warto się tym zainteresować wcześniej, to znaczy nic nie robić na szybcika, w biegu, dlatego że pewne rzeczy można troszkę podrasować.

O właśnie! Chciałem o to zapytać, bo porównywaliśmy wcześniej sprzedaż firmy do takich sytuacji jak sprzedaż samochodu czy sprzedaż domu – jeżeli sprzedaję dom, to mogę zainwestować w home staging i dom wygląda dużo lepiej. Jeżeli sprzedaję auto, to też są mistrzowie od tego, żeby ten samochód wyglądał jak tak zwana igła. A jak to jest z firmą, co mogę zrobić, żeby podnieść jej wartość w oczach nabywcy?

Przede wszystkim trzeba zrobić porządek w firmie. Do tego zadania też można sobie zatrudnić odpowiednich ludzi, którzy zrobią taki porządek w firmie.

I nie chodzi tu o firmę sprzątającą [śmiech].

Nie, raczej to my prawnicy bawimy się w takie „sprzątanie”, bo robi się coś takiego jak due diligence, czyli takie badanie stanu prawnego przedsiębiorstwa. Jeżeli chcesz zwiększyć wartość danej umowy, to przede wszystkim musisz zerknąć do tej umowy, bo wartość zobowiązania to jest jedna rzecz. Druga rzecz to, co taki nabywca przedsiębiorstwa może z taką umową zrobić – czy może ją zmienić, czy jest ryzyko, że ktoś tę umowę wypowie, czy możemy zrobić cesję? Jeżeli takie rzeczy są w umowie, to one podnoszą wartość tej umowy. Albo jeżeli wiemy, że takiej umowy nie można wypowiedzieć z byle jakiego powodu, to ktoś, kto będzie chciał kupić twoje przedsiębiorstwo, będzie patrzył, że tu jest zobowiązanie na 10 milionów, bo Marek dostał takie zamówienie publiczne i wiemy, że nie zostanie wypowiedziane ot tak, tylko trzeba by się było bardzo napracować, żeby taka umowa została wypowiedziana. Wartość tej umowy jest zdecydowanie większa niż te 10 milionów.

Załóżmy, że masz brand, ja wymyśliłam ci logo i nazwę „Mała wielka firma” i ty nie masz ode mnie przeniesionych praw autorskich, to twój brand mimo tego, że jest tak silny i tak rozpoznawalny, nie będzie miał takiej wartości, jak w momencie, gdybyś miał wszystko uporządkowane w papierach. Kolejna rzecz to wyniki finansowe – jestem z dala od jakichkolwiek kreatywnych księgowości, bo nie pochwalam cwaniactwa. Można zrobić pewne rzeczy, zrobić porządek w księgach, jak ma się dobrą księgową, która podpowie, co trzeba zrobić, żeby wartość firmy wyglądała w księgach na więcej. To są na przykład spłaty jakichś zobowiązań jak leasingi, które ciągle wiszą, a są już na końcówce, zostały małe raty do spłacenia – po co ma to widnieć po stronie zobowiązań, skoro możemy mieć to już załatwione. Sprzedaż firmy to jest faktycznie proces – do tego trzeba się przygotować i nic na szybko nie robić.

Pamiętam, jak pracowałem w firmie jako pracownik i ta firma była przygotowywana do sprzedaży – był taki zabieg, który być może my, jako pracownicy, mylnie zinterpretowaliśmy, ale zauważyliśmy, że nastąpiła fala zwolnień, to nie były jakieś zwolnienia grupowe, ale firma ewidentnie pozbyła się części osób po to, żeby odchudzić koszty, taka była nasza interpretacja. To jest taki zabieg, który w krótkim okresie nie był widoczny w efektach działalności firmy, bo w krótkim okresie, to nawet jest tak, że ci, którzy zostają mogą wziąć na siebie trochę więcej, a w długim okresie pewnie i tak trzeba będzie zatrudnić więcej ludzi, ale o to niech się już martwi nowy właściciel. To był chwyt trochę nie fair wobec tych osób, które pracowały i generowały wartość firmy wcześniej, a dwa, ten zabieg był niezbyt czysty, bo de facto w długiej perspektywie nowy właściciel i tak musiał ponieść te dodatkowe koszty związane ze zwiększeniem ilości etatów.

Z perspektywy pracownika nie do końca wiesz, co się dzieje w firmie – często pewne decyzje rozumie tylko właściciel, ponieważ wie, że jak coś przesunie z jednego koszyczka do drugiego, to na przykład wartość firmy wzrośnie. Być może dlatego została podjęta decyzja o zwolnieniu pracowników, pytanie: czy to byli pracownicy na umowę o pracę, którzy generują dla firm bardzo duże koszty, być może miało to jakieś znaczenie dla wzięcia kredytu, jakiegoś dodatkowego finansowania, być może można byłoby tych ludzi zatrudnić na innych warunkach.

Jeżeli jesteśmy w procesie sprzedaży firmy i nasz potencjalny kupujący mówi: „słuchaj, ja nie lubię zwalniać ludzi, a ci konkretni nie są mi potrzebni. Proszę załatw to. Jak to załatwisz, to będziemy mieli odhaczony jeden punkt i dla mnie ta firma będzie miała większą wartość”. W innym przypadku ktoś musiałby zatrudnić HR-owca albo inną osobę, która potrafiłaby zwolnić takich ludzi, nie łamiąc na przykład przepisów Kodeksu pracy.

To, co dla jednej firmy będzie plusem, dla innej może być minusem. Podam przykład ostatniej transakcji, gdzie my reprezentowaliśmy sprzedającego – dla kupującego niezmiernie istotny był brand i Facebook, czyli fanpage na Facebooku i grupy oraz sklep internetowy. Pozostałe rzeczy, które były w tej firmie, nie były tak istotne – właściwie kupujący mógłby to kupić bez pozostałych składników. Wiedzieliśmy, na czym zależy kupującemu i tak pilnowaliśmy pewnych elementów, żeby te wartości były wyceniane jak najwyżej i żeby nie było ewentualnie żadnych problemów na przyszłość.

Mówiliśmy o tym, gdzie szukać w kupca, mówiliśmy trochę o wycenie, mówiliśmy o tym, jak bardzo ważny jest porządek w firmie, żeby była przejrzysta z punktu widzenia nabywcy. Czy zanim jeszcze rozpocznę proces negocjacji, czy w całym tym etapie przygotowań jest jeszcze jakiś istotny element, o którym koniecznie trzeba pamiętać, a na który być może często sprzedający firmy nie zwracają uwagi?

Element psychologiczny. Kwestie formalne, cyferki, literki, to są rzeczy, które człowiek może zlecić na zewnątrz – natomiast niezmiernie ważne jest to, żeby już się trochę pożegnać z tą firmą. Wiadomo, jak budujesz coś przez wiele lat albo nawet budujesz to krótko, ale to jest w jakiś sposób twoje dziecko i ludziom jest bardzo ciężko podjąć decyzję. Nawet jeżeli już są na etapie sprzedaży, często pojawiają się takie pytania: „a może mógłbym sprzedać ją drożej? Może podrzucę tę ofertę i spróbuję poszukać jeszcze innego kupca” albo na przykład są wahania: „może jednak nie sprzedawałbym, bo skoro oni tak bardzo chcą kupić, to widzą w tej firmie coś, czego ja nie widzę, więc może się nad tym zastanowię”. Zazwyczaj jest to sytuacja przy działalnościach gospodarczych, czyli własne ręce miałeś urobione w ziemi, sam zbudowałeś tę firmę i jesteś po prostu sercem z nią – z jednej strony wiesz, że musisz ją sprzedać, z drugiej strony może nie do końca chcesz.

Myślę, że trzeba zacząć od tego, czy naprawdę chcemy sprzedać tę firmę i po co to robimy. Bo jeżeli wiesz, co potem z tymi pieniędzmi zrobisz, to masz wyznaczony cel, do którego sobie dążysz i wiesz, po co to robisz. Jak jest tak: „a może sprzedam, a może nie, a może kiedyś, a może później”, to trzeba sobie to darować, bo to są zbyt duże koszty nie tylko doradztwa, ale też psychiczne, ponieważ to jest proces psychologiczny, to są nerwy, to są co chwilę zwroty akcji.

Powiem szczerze, że najdłuższa transakcja, jaką prowadziliśmy, trwała ponad rok i my śmialiśmy się, że to już jest po prostu telenowela, bo co chwilę były zwroty akcji – ktoś coś chciał, potem nie chciał, potem na czymś innym mu zależało, potem odchodził od stołu negocjacyjnego. To wszystko są emocje i skoro my to przeżywaliśmy w kancelarii, doradzając klientowi, to wyobrażałam sobie, co ten biedny klient w domu przeżywa, co miał w głowie, że mówił: „chciałem sprzedać, ale już nie chcę, a może znowu sprzedam, a może inaczej sprzedam, a może komuś innemu sprzedam”.

Naprawdę trzeba się uzbroić w cierpliwość i mieć świadomość, że to nie jest łatwy proces – jeśli będzie łatwy to plus dla nas, ale raczej trzeba się nastawić na więcej problemów do rozwiązania przy sprzedaży, niż na to, że to będzie takie proste: „sprzedam, będzie umowa i po sprawie”.

Załóżmy, że znalazłem potencjalnego kupca i co się dalej dzieje? Jak wygląda cały ten proces?

Jak kupiec jest świadomy, to zazwyczaj będzie prosił o dokumenty. Zanim się udostępni komukolwiek jakiekolwiek dokumenty, trzeba podpisać umowę o zachowaniu poufności. Wiemy już o RODO, więc wiemy, że ot tak nie można udostępniać danych osobowych, czy dokumentów, na których są przekazywane dane osobowe. Po pierwsze trzeba się upewnić, że dane, które przekazujemy będą w stu procentach bezpieczne. Po tym etapie udostępniamy kupującemu dokumenty, których potrzebuje – zazwyczaj są to jakieś umowy, jeżeli jest to spółka to wszelkie uchwały, protokoły, sprawdza się czy wszystkie procesy, które zachodziły wewnątrz firmy i na zewnątrz były prawidłowo robione. Bada się elementy związane z własnością logotypów, przeniesienia praw autorskich, oceniania wartości umów. Jeżeli ktoś jest bardzo świadomy, to bierze swoją księgową i prosi o przejrzenie dokumentów księgowych, żeby zobaczyć czy nie była uprawiana kreatywna księgowość i podatki były opłacone – zazwyczaj na tym etapie prosi się o zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach, w ZUS-ie, to są bardzo istotne rzeczy.

Etap przekazywania dokumentów, to taki moment, gdzie już wiemy, że ten kupujący jest poważnie zainteresowany, bo nie przesłałabym dokumentów do osoby, która zadzwoniłaby do mnie i powiedziała: „chciałabym kupić twoją kancelarię, prześlij mi swoje dokumenty” [śmiech]. Nie, tutaj ewentualnie wchodzą w grę jakieś listy intencyjne i umowy o zachowaniu poufności, ten etap zazwyczaj jest poprzedzony wielokrotnymi rozmowami na temat tego, co taki kupujący ewentualnie chciałby wiedzieć, co my mamy do zaoferowania jako sprzedający – obie strony się poznają i ewentualnie czują, czy jest między nimi chemia, czy ten proces będzie przebiegał z obu stron w dobrej wierze, czy raczej nie.

Znam też przypadek naszego klienta, któremu została złożona oferta na zakup jego przedsiębiorstwa – on był zaangażowany w różne procesy ofertowe, gdzie trzeba było dopilnować dokumentów, terminów i tak dalej. W międzyczasie pojawił się ktoś, kto powiedział: „kupię twoją firmę, tylko mi dostarcz dokumenty”, więc jego siły przerobowe zostały przerzucone na zbieranie dokumentów i przygotowywanie przedsiębiorstwa do sprzedaży, a to wszystko było zrobione celowo, przez nieuczciwego kontrahenta, który chciał odciągnąć naszego klienta od właściwego działania, czyli pilnowania terminów przy zamówieniach ofertowych. Takie rzeczy też się zdarzają, trzeba bardzo uważać – pieniądze, pieniędzmi, ale tego kupującego też trzeba w jakiś sposób sprawdzić, są nawet firmy, które robią wywiady gospodarcze, ale to powiedzmy jest fajne przy większych transakcjach.

Przy mniejszych firmach bywa tak, że ludzie kupują kolejne firmy do swojego portfolio po to, żeby sobie powiększać na przykład bazę danych, ponieważ te biznesy gdzieś tam są połączone. Znam też przypadek, gdzie klientka do nas zadzwoniła i powiedziała: „nie wiem, co mam zrobić z tym kupującym, ponieważ dowiedziałam się, że on skupuje wszystkie firmy na rynku i poczułam się jakoś tak niepewnie”. Dobrze jest zabierać na takie spotkania, luźne rozmowy na temat sprzedania firmy osobę, która patrzy nieco z dystansu na ten cały proces, czyli nie właściciela tylko jakiegoś zaufanego pracownika, który będzie obserwował i wyczuje więcej niż my.

Jesteśmy emocjonalnie zaangażowani w ten cały proces i myślimy: „Boże, ktoś nam zapłaci 10 milionów, pojadę sobie na Karaiby” i wtedy usprawiedliwiamy sobie pewne elementy, które się dzieją i dobrze mieć po prostu kogoś gdzieś tam z tyłu za uchem, kto nas w razie czego poklepie po ramieniu i powie: „poczekaj, poczekaj – sprawdźmy to, bo to mi się nie podobało”. To jest głównie proces psychologiczny, więc tutaj trzeba być dobrze ubezpieczonym, bo papierkową robotę można trochę podrasować, natomiast głowa to jest najważniejsza rzecz, o której musi pamiętać osoba sprzedająca firmę.

Głowa to jest najważniejsza rzecz, o której musi pamiętać osoba sprzedająca firmę

Powiedziałaś o tym, że może się zdarzyć taka symulacja, taka zasłona dymna, że ktoś niby próbuje kupić, a tak naprawdę jego celem jest odciągnięcie naszej uwagi czy wręcz wydobycie informacji. Jeżeli na przykład mój największy konkurent zgłasza się i mówi, że chce kupić moją firmę, to z jednej strony jest to dość naturalne, bo konsoliduje siły, będzie miał przewagę na rynku, jeżeli połączy te dwie firmy. Jednak z drugiej strony jest też tak, że to jest ogromna obawa przed tym, czy to nie jest jakaś ściema. Jak można zabezpieczyć się i mieć większe prawdopodobieństwo na to, że to jest rzeczywiście poważny klient, a nie ktoś, kto tylko próbuje wyciągnąć od nas informacje? Kiedy sprzedaje się dom, to można wziąć zadatek od takiego kupującego – czy przy sprzedaży firmy też jest to stosowane?

Oczywiście, że tak. To jest bardzo dobra metoda zabezpieczenia transakcji, bo w momencie, kiedy kontrahent by się wycofał, to nam przysługuje wtedy dwukrotny zadatek. Jest różnica między zadatkiem a zaliczką, trzeba o tym pamiętać, że jak jesteśmy sprzedającym, to jeżeli dostaniemy zadatek, to jest dla nas lepsze, niż gdybyśmy dostali zaliczkę. To są rzeczy formalne, czyli przedwstępna umowa, porozumienie, formalny papier, że dana strona jest zainteresowana, przesyła nam pieniądze – jeżeli mamy firmę, która jest warta 10 milionów, to zadatek nie może wynosić 10 tysięcy, to musi być na przykład milion złotych, to musi być kwota, która ewentualnie kogoś by zabolała.

Jeżeli mamy kupującego, który mówi: „nie wiem, czy to ty jesteś uczciwy. Nie powierzyłbym ci tego miliona, bo dopiero będę badał twoją firmę i nie wiem, co tam wyjdzie”, to zawsze jest coś takiego jak depozyt u notariusza, czy w kancelarii prawnej, w banku. Zawsze można mieć gdzieś te pieniądze ulokowane, żeby obie strony mogły się czuć przy takim zadatku zabezpieczone – bo strona, która je otrzymała ich nie wyda, a ta, która dała, że się nie wycofa. Są metody na to, żeby zabezpieczyć obie strony.

Kolejna rzecz to są rzeczy nieformalne, to znaczy zaczynamy robić taki wywiad środowiskowy firmy, pomijamy na przykład agencje, które są wyspecjalizowane w wywiadzie gospodarczym, jeżeli znamy kogoś, kto tam pracuje, to dobrze jest się po prostu zapytać, jak ta firma działa, jakie ma plany. Ludzie często robią też takie rzeczy, że dzwonią jako potencjalny klient i patrzą, jakie ktoś ma podejście, czy jednak ta firma nie bardzo dba o klientów, więc wiemy, że nie do końca im zależy na tym, żeby powiększać ten rynek po to, żeby świadczyć coraz lepsze usługi – to już jest jakaś informacja. Mamy dostępne pewne wyszukiwarki, gdzie możemy zobaczyć, czy na przykład nie został złożony wniosek o upadłość takiej spółki, wtedy będziemy wiedzieć, że jeżeli spółka upada, to się z nią dzieje coś złego, a kolejne nabycia na pewno nie spowodują, że będzie jej lepiej. Pytanie, czy ewentualnie nasz konkurent nie chce również nas pociągnąć na dno?

Są pewne takie elementy, które trzeba wykonać, tak jak sprawdzasz pracodawcę czy zatrudniasz nowego pracownika, też przeglądasz internet, patrzysz, jakie są opinie, mamy LinkedIna, który jest świetnym narzędziem do poszukiwania pracowników w firmie. Myślę, że taki wywiad środowiskowy powinien być też wywiadem obowiązkowym, czyli poza tymi formalnymi rzeczami, prawnikami, księgowymi, doradcami podatkowymi, biegłymi rewidentami, to taka ludzka strona firmy też powinna zostać sprawdzona.

O tę ludzką stronę firmy jeszcze chciałem zapytać, bo powiedziałaś o psychologicznych aspektach w głowie sprzedającego, że to nie jest taka łatwa decyzja, ale kiedy dochodzi co do czego i cały ten proces rusza, nie tylko wymieniamy się dokumentami, jest też tak, że przedstawiciele strony kupującej przyjeżdżają do nas do firmy, oglądają, patrzą jak to wygląda i musi zaistnieć taki moment, że trzeba powiedzieć o tym pracownikom. Czy jest jakaś forma, żeby to zrobić optymalnie? W jaki sposób, w jakiej formie? Czy powinienem się z nimi spotkać sam, czy już z tym kupującym? Czy powinienem to zrobić, kiedy mam już jakieś gwarancje dotyczące zatrudnienia tych pracowników? Jak powinien wyglądać cały ten proces przekazania tych informacji moim pracownikom, jeżeli to ja jestem stroną sprzedającą?

To zależy od tego, jakich mamy pracowników – czy oni są na umowę o pracę, czy są po prostu naszymi współpracownikami, bo to też jest inna sytuacja. Zazwyczaj jak są na umowę o pracę, to przechodzą razem z całym przedsiębiorstwem i nie można ich tak łątwo zwolnić, oni czują się bezpieczniej. W dzisiejszych realiach polskiego prawodawstwa zazwyczaj mamy tak, że pracownicy są na umowę zlecenie, na umowę o współpracę, więc oni nie mogą się czuć tak bardzo bezpiecznie – natomiast to, co można zrobić, żeby ich zabezpieczyć to jest zmiana ich umów, czyli jeżeli ktoś kupi naszą firmę, a w umowie z naszym pracownikiem jest na przykład postanowienie, że nawet w razie gdy zmieni się właściciel, to ta umowa nie ulega rozwiązaniu. W ten sposób dajemy mu gwarancję, że nadal będzie zatrudniony, o ile faktycznie nasz kupujący będzie chciał tych pracowników.

Druga rzecz, to jakie mamy relacje w firmie. Czy to jest mała firma, gdzie większość współpracowników bierze udział w decyzjach firmy, dzielisz się z nimi pewnymi spostrzeżeniami, obawami, planami – to wiadomo, że łatwiej jest z takimi osobami porozmawiać, bo oni wiedzą, że to też prowadzi do jakiegoś etapu, wiedzą, że są w firmie. Jeżeli ktoś jest na projekcie, to jego to specjalnie pewnie nie zaboli, bo jemu ten projekt i tak się kiedyś skończy. Natomiast jeżeli masz tych współpracowników, którzy biorą udział w zarządzaniu twoją firmę, to domyślam się że, takiego tematu nie zostawisz na ostatnią chwilę i nie powiesz: „ej słuchajcie, jutro będzie sprzedaż firmy”, bo to nie jest w porządku w stosunku do tych osób.

Trzeba wyważyć, jakie masz relacje z tymi osobami, na ile możesz im zaufać, że jak im powiesz: „słuchajcie, zastanawiam się nad tym, co powiecie gdybyśmy sprzedali tę firmę”. Znam takie rozwiązania, że nawet jeżeli planujesz w dłuższej perspektywie sprzedaż firmy, to gwarantuje się pracownikom na przykład w umowie, że się z nimi podzieli zyskiem, czyli oni pracują do końca, do ostatniego dnia i pracują na wzrost wartości firmy, bo wiedzą, że jeżeli wartość firmy wzrośnie, to oni więcej dostaną. Więc dzielisz się z nimi na przykład procentem od sprzedaży i dla nich to też jest okej, bo nie czują się pokrzywdzeni, nie czują się oszukani, w szczególności, jeżeli powiedziałeś im o tym wcześniej i grasz w otwarte karty.

W przeszłości nie miałam takiego dylematu, żeby z kimś dzielić się swoimi obawami, czy informować o tym, że sprzedaję firmę, natomiast gdyby teraz miała miejsce taka sytuacja, że sprzedaję firmę i mam osoby współpracujące, to myślę, że byłaby to nasza wspólna decyzja, bo ci ludzie też zasługują na szacunek, na informację, co się z nimi będzie działo, jeśli firma zostanie sprzedana. W ten sposób pokazuję im, że dbam o nich, o ich przyszłość i przede wszystkim myślę, że też podzieliłabym się zyskiem ze sprzedaży firmy.

Ile trwa proces sprzedaży od momentu, kiedy już znajdę kupca, bo poszukiwanie może trwać bardzo krótko albo bardzo długo. Wspomniałaś o takim ekstremalnym przypadku, kiedy to trwało około roku, ale myślę, że to może być dość czasochłonne i chyba im dłużej to trwa, tym gorzej. Z jednej strony mam tę świadomość, że za chwilę sprzedam firmę, ale z drugiej strony powinienem ją prowadzić z pełnym zaangażowaniem, żeby nie straciła na wartości.

Dokładnie. To był też element, gdzie podczas tej naszej „telenoweli”, o której wspominałam, był taki moment, gdzie właściciel firmy zastanawiał się, mówił: „kurczę, to ja ją sprzedaję, czy mam inwestować w reklamy na Facebooku? Czy mam inwestować w nowe kanały, bo ktoś się pojawił z dobrą ofertę zaistnienia w jakimś magazynie”, więc to są elementy, kiedy nie wiesz, czy nadal będziesz prowadził tę firmę, bo ta transakcja może się nie uda, a może się uda, więc może bez sensu jest inwestować te pieniądze. Taki proces średnio zamykamy w jakieś 4 do maksymalnie 5 miesięcy i trzeba taki okres wziąć pod uwagę, jeżeli w firmie są jakieś drobne rzeczy, które trzeba uporządkować.

Wspominałam o tym, że mieliśmy sprzedającego, gdzie okazało się, że logo i domena nie były własnością firmy – to był też element psychologiczny, ponieważ osoba, która posiadała dostęp do strony internetowej, była współtwórcą nazwy i logotypu, była byłym partnerem życiowym sprzedającego. Jak dochodzą czynniki psychologiczne, to ktoś może ci powiedzieć, że on ci nie sprzeda, bo zrobiłeś mu krzywdę albo czuje się pokrzywdzony z jakichś przyczyn osobistych. To są rzeczy, które zajmują mnóstwo czasu i nie jesteś w stanie powiedzieć, że w przyszłym tygodniu to załatwisz, bo nie wiesz jak ta druga osoba na to zareaguje, czy w ogóle będzie chciała z tobą rozmawiać. A jak wyjechała na drugi koniec świata? To weź się teraz z nią skontaktuj.

Jeżeli robi się porządek w firmie i do swojego koszyczka zbiera się uporządkowane rzeczy, w segregatorach wszystko jest, księgowość pięknie prowadzona i tak naprawdę nie ma się do czego przyczepić, to sprzedaż takiej firmy jest formalnością. Najszybciej udało mi się sprzedać zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdzie ktoś prowadził działalność i sprzedawał sklep internetowy, domeny, logo, całą otoczkę brandową i fanpage na Facebooku – załatwiliśmy to w tydzień, więc da się to zrobić szybko. Jednak są też takie przypadki, gdzie im większą masz firmę, więcej papierów, więcej zobowiązań i pracowników, tym więcej pracy.

Mam pytanie od słuchacza Tomka. Tomek napisał do mnie maila, w którym opisał pewną sytuację. Jego rodzice myślą o sprzedaży firmy i zapytał o taką rzecz, dla tych rodziców jest bardzo ważna dobra opinia, jaką mają w społeczności, to jest małe miasto i jak to zrobić, żeby sprzedać firmę i nie stracić tego dobrego imienia? Bo nawet jeżeli wszyscy dowiedzą się, że sprzedałem firmę, to ona ciągle będzie kojarzona ze mną i ewentualne złe działania nowego właściciela będą rzutować na mój wizerunek. Czy mogę się jakoś ustrzec przed takim ryzykiem?

Jeżeli to jest mała miejscowość to i tak wiesz, że sąsiedzi pomyślą, co pomyślą, wójt powie, co powie, jak będą plotki chodziły to i tak będą chodziły. Jesteś w stanie zadbać o proces informacji od strony PR-owej, bo jeżeli to jest przedsiębiorstwo, które jest istotne dla danej społeczności w tej miejscowości, to na pewno będę plotki – ale jeżeli podasz odpowiednią informację do lokalnej gazety, zrobisz z tego wielkie wydarzenie, zrobisz z tego dobrą rzecz, będziesz to cały czas podsycał w dobrym tonie, to raczej będą cię postrzegać jako tego, który zbudował firmę i ją sprzedał z zyskiem, czyli jesteś po prostu zwycięzcą. W większości przypadków, jeżeli ukrywasz dany fakt i nie chcesz się nim dzielić ze społecznością, gdzie firma ma wpływ na tę społeczność, to im bardziej unikasz kontaktów z mediami, czy dzielenia się informacjami, tym gorzej dla ciebie. Lepiej jest kreować rzeczywistość i mówić o niej w taki sposób, w jaki ty byś chciał, niż żeby ktoś sobie dopowiadał, bo wtedy nawet przy sąsiedzkich ploteczkach jakaś sąsiadka wyciągnie: „czytałam artykuł o tym, że oni to sprzedają dlatego, że będą inwestować w coś nowego”.

Ta kwestia psychologiczna jest niezmiernie ważna przy sprzedaży – opieka marketingowa i PR-owa przy sprzedaży firmy w małej miejscowości jest niezwykle ważna, żeby to poprowadzić i nie dać dojść do głosu osobom, które będą mówiły na przykład negatywne rzeczy o firmie. Jeżeli ktoś zbudował firmę, jakakolwiek by ona nie była, to już jest wielkie osiągnięcie i tak trzeba o tym myśleć, bo to jest wielki sukces, że się coś zbudowało i to jest wielki sukces, że ktoś to teraz chce kupić. Jeżeli człowiek we własnej głowie odpowiednio się nastawi wobec sprzedaży firmy, to jeżeli będzie mówił o tej sprzedaży nawet pani z osiedlowego sklepiku, to będzie mówił o tym w dumny sposób, a jeżeli będzie mówił: „sprzedajemy bo nam nie idzie, bo to wszystko jest w ogóle bez sensu”, to stąd biorą się plotki.

Natomiast jeśli chodzi o takie formalne rzeczy, to często przy przejęciach firm sprzedający ma w umowie jakieś roszczenia w stosunku do tego, który kupił, czyli na przykład nie zwolni pracowników, będzie prowadził politykę zgodną z jakimś dokumentem wewnętrznym firmy – czyli nic się nie zmieni poza właścicielem. Widziałam taką umowę, gdzie ten, który sprzedawał, chciał mieć jeszcze wpływ na to, w jaki sposób będzie realizowana polityka firmy, dlatego że osoby, które kupowały były nowe w branży, potrzebowały szkolenia i opieki mentorskiej, za co ten sprzedający jeszcze dostawał dodatkowe pieniądze – więc wilk syty i owca cała.

Naliczyłem przynajmniej trzy osoby, które powinny być w takim sztabie zajmującym się sprzedażą firmy, poza samym właścicielem – jest to na pewno prawnik, żeby zadbać o właściwe skonstruowanie umowy, które ochroni moje interesy, na pewno biegły rewident, który tę firma wyceni, zwłaszcza jeżeli jest to bardziej skomplikowana działalność i ktoś od marketingu i PR-u, kto zadba o to, żeby cała strona komunikacyjna była dobrze zorganizowana. Czy to jest taki sztab, który wystarczy i który się stosuje, czy kogoś tu brakuje albo ktoś może nie jest konieczny?

Najważniejsza to jest zawsze sekretarka w firmie [śmiech]. Taka jest prawda, bo bez niej firma leży – ona wie, gdzie są dokumenty, gdzie co można znaleźć, to taka osoba, która pomoże spiąć nam te wszystkie dokumenty. Jeżeli jesteśmy jednoosobową działalnością gospodarczą i nie zatrudniamy zbyt dużo osób, które mogłyby nam pomóc w zbieraniu dokumentów i ich sprawdzaniu, to uwierz mi, ten proces jest tak czasochłonny, szczególnie przy zbieraniu i segregowaniu dokumentów, że możesz siedzieć od rana do nocy i to robić. Byłoby super, gdybyś miał taką osobę, która mogłaby ci pomóc administracyjnie, żeby to szło szybciej i żebyś ty mógł się zająć prowadzeniem tego przedsięwzięcia.

Z doradców to faktycznie: prawnik, osoba, która się zna na finansach, to nie musi być biegły rewident, tylko przynajmniej osoba, która potrafi wycenić firmę albo potrafi obronić daną wycenę. Często są to dyrektorzy finansowi, którzy przygotowują takie zestawienie, ale wiadomo, że w małych firmach rzadko ktoś zatrudnia dyrektora finansowego, więc ten przedsiębiorca jest sekretarką, księgową, prawnikiem i wszystkim. Jednak przy sprzedaży dobrze mieć kogoś, kto podpowie, jak pewne rzeczy pozmieniać w firmie, żeby był widoczny wzrost wartości firmy i osoba, która w razie czego podpowie nam, jak formalnie mogłoby wyglądać przejście całych procesów.

Najłatwiej sprzedać spółkę, po prostu sprzedajesz udziały i oddajesz komuś wszystko, co było w tej spółce. Gorzej jak masz zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czyli sprzedajesz część swojej firmy, bo dalej będziesz dostawał maile z zapytaniami, nadal ktoś będzie do ciebie wysyłał faktury, mimo oficjalnych pism, że: „z dniem takim a takim właścicielem tej części przedsiębiorstwa jest Maria Kobryń, a nie Marek Jankowski”, tylko to cały czas będzie się za tobą ciągnęło jeszcze przez pewien okres.

A jakie są koszty związane z taką sprzedażą? Czy są to koszty zależne od kwoty transakcji, czy jakieś stałe koszty, które trzeba ponieść?

Stałych raczej nie ma. To nawet nie jest zależne od kwoty transakcji, bo może być mała firma, która ma niewiele dokumentów, krótką historię księgową i tych dokumentów jest mniej do sprawdzania i jest łatwiejsza do wycenienia, a jest warta 10 milionów. Jeśli chodzi o usługi prawnicze, to raczej zależy od ilości dokumentów, które trzeba uporządkować, posprawdzać, niż od tego, ile jest warta dana firma. Jeżeli masz duży bałagan, a małą wartość firmy, to będzie ciężko i być może nawet nie będzie się to opłacało.

Jeśli do tej pory sam prowadziłeś księgowość, to warto zatrudnić księgową, żeby zrobiła ci audyt dokumentów i sprawdziła metodologię zaliczania kosztów – ludzie bardzo często mylą się, jak osobiście robią księgowość, w zaliczaniu różnych kosztów, bo coś przeczytali w internecie i to potem trzeba prostować, może się okazać, że trzeba zapłacić podatek, odsetki. Księgowa jest istotną osobą w takim procesie, żeby sprawdzić te wszystkie elementy finansowe. Koszty głównie zależą od tego, ile rzeczy jest do zrobienia czy poprawienia w danej firmie, żeby przygotować ją do sprzedaży – to jest ten jeden etap, a ten drugi to koszty związane z doradztwem. Nawet nie jestem w stanie podać widełek, bo musiałabym podać kwoty od kilku do kilkudziesięciu tysięcy.

Masz spore doświadczenie w tych transakcjach, nie wiem, na ile jesteś w kontakcie z osobami, które przeszły ten proces, sprzedały firmę i kwestia jest zamknięta, natomiast być może będziesz wiedziała, jak często oni żałują tej decyzji?

Nie żałują.

Nie żałują? Są szczęśliwymi emerytami i mogą sobie odpocząć.

Większość zabiera się za kolejne wyzwania, czyli coś budują i sprzedają. Nie kojarzę żadnej osoby, która by płakała do słuchawki: „Boże coś sprzedałem i teraz żałuję”, raczej się cieszą tymi pieniędzmi, które mają, ponieważ zazwyczaj to są osoby, które zjadły zęby na biznesie i wiedzą, że nie wydaje się wszystkich pieniędzy, nie płaczą potem, że mieli jedyne źródło dochodu, a teraz nie mają, tylko zazwyczaj te pieniądze inwestują w kolejne przedsięwzięcia i rozwijają kolejny biznes. Bycie przedsiębiorcą to jednak takie uzależnienie [śmiech].

Tak jasne. To jest bardzo dobry nałóg, zdrowe uzależnienie.

Z tym zdrowym to bym uważała [śmiech].

Zdrowe tak szeroko patrząc dla społeczeństwa, dla gospodarki, bo coś się kręci, coś się dzieje, ludzie mają pracę, nowe usługi i produkty pojawiają się na rynku. Rzeczywiście przedsiębiorcy nie zawsze zdrowo do tego podchodzą – ale co zrobić. Myślę, że lepsze takie uzależnienie, niż takie, które nie ma tych pozytywnych aspektów.

Bardzo serdecznie ci dziękuję za masę ciekawych informacji. Mam nadzieję, że każdy, kto nawet w tym momencie nie myśli o sprzedaży, a rozwija swoją firmę, to zacznie patrzeć na nią pod trochę innym kątem – zacznie bardziej dbać o ten porządek, o którym wspominałaś kilka razy i zacznie też może trochę odklejać siebie od firmy, bo to jest też bardzo ważne. Nawet jeżeli nie mamy w planach sprzedaży, to myślę, że dużo łatwiej pracować nad tą firmą, mając taką świadomość, że ona beze mnie też sobie poradzi, niż odwrotnie, mając świadomość: „O rany, o rany. Nie mogę pojechać na urlop, bo beze mnie wszystko się zawali”.

Zgadza się. Marku bardzo dziękuję za zaproszenie. Nie wiem, czy ci kiedy wspominałam, ale występ u ciebie w podcaście, to było moje marzenie, także dziękuję, że je spełniłeś.

Cała przyjemność po mojej stronie. Bardzo dziękuję, że przyjęłaś to zaproszenie.

Dziękuję ci serdecznie.

Zobacz wersję do czytania

Cześć Marysiu.

Cześć Marku.

Powiedz, co ostatnio czytałaś? Tylko błagam cię – wiem, że jesteś prawnikiem i niech to nie będzie Kodeks spółek handlowych z komentarzem.

[Śmiech] Zaskoczę cię, bo uwielbiam czytać wszystkie inne książki – czytam ich dużo, najczęściej są to książki, które dostarczają wiedzy biznesowej z zakresu zarządzania, ale też takie z zakresu rozwoju osobistego. Byłoby mi trochę ciężko podać tylko jeden tytuł, dlatego że czytam bardzo dużo, zdarza mi się tak, że czytam trochę jednej książki, trochę drugiej, a czasami wracam do książek, które mają na mnie duży wpływ i są takimi książkami, do których warto wracać, ponieważ ta wiedza się nigdy nie przedawnia. Jedną z takich książek jest Małe wielkie sprawy – książka, która jest w fajnej formie pytań i bardzo konkretnych odpowiedzi – wracam do niej bardzo często i serdecznie ją wszystkim polecam. Jeśli mogę wtrącić i polecić mojego ulubionego autora, to jest nim Miłosz Brzeziński, jego książek zazwyczaj słucham w audiotece, bo najpiękniej je odbieram, jeśli czyta je sam autor.

Tak, książki Miłosza są piękne w każdej formie, bo forma papierowa też jest dopieszczona i jedyna w swoim rodzaju. Wracając do Małych wielkich spraw, mówiłaś, że książka składa się z pytań – jakiego rodzaju to są pytania? Czy są stricte biznesowe, czy jakieś inne?

Książka ma podtytuł „163 sposoby osiągania doskonałości w biznesie”. Całość jest tak mądrze pomyślana i zrobiona, że dzieli się na podtytuły dotyczące przywództwa, zarządzania ludźmi, rozwoju osobistego, podejścia do biznesu, pieniędzy i budżetu, zarządzania klientami i problemów z nimi – nazwałabym tę książkę taką małą encyklopedią problemów, z jakimi spotykają się przedsiębiorcy. Czytając tę książkę znajdziesz rozwiązanie albo przynajmniej myśl przewodnią, o której trzeba by było pomyśleć i zastosować na swój sposób, bo wiadomo, każdy biznes jest jest inny.

Tak i na każde pytanie można odpowiedzieć „to zależy”.

Tak, to jest moja ulubiona ksywa [śmiech], niektórzy faktycznie nazywają mnie „mecenas to zależy”[śmiech].

Myślę, że prawnicy rzeczywiście zajmują się na tyle obszerną i skomplikowaną dziedziną, że rzeczywiście to zależy, jest bardzo wiele różnych wariantów.

Biorąc pod uwagę nasz system prawny to naprawdę zależy [śmiech].

No tak. Zaprosiłem cię dzisiaj do rozmowy na temat sprzedawania firmy, dlatego że nawet jeżeli kochamy swoją firmę, nawet jeżeli jesteśmy z nią powiązani, wydawać by się mogło, nierozerwalnymi więzami, to w życiu zdarzają się różne rzeczy i może być tak, że będziemy potrzebowali ją sprzedać, żeby na przykład zdobyć pieniądze. Może być taka sytuacja, że po prostu zmieni się nasze życie i z jakiegoś powodu przestanie nas kręcić to, co robiliśmy do tej pory, może będziemy chcieli przejść na emeryturę i odpocząć – przyczyny mogą być różne. Chciałbym zacząć od tego, co to w ogóle oznacza sprzedać firmę? Dla mnie to jest taka sytuacja, w której przestaję mieć z tą firmą cokolwiek wspólnego, wszelkie zobowiązania firmy już mnie kompletnie nie obchodzą i nie dotyczą, dostaję pieniądze, ktoś płaci mi za markę, za cały majątek tej firmy, przejmuje pracowników i działający biznes – czy dobrze to rozumiem, czy jest jeszcze coś, co pominąłem?

Jest dużo „to zależy” [śmiech] – sprzedaż firmy ma prowadzić właśnie do tego celu, o jakim powiedziałeś, czyli: „chcę mieć święty spokój, nie chcę się już tym zajmować”, bo na przykład któregoś pięknego dnia stwierdzę, że już nie chcę być prawnikiem, chcę wyjechać na długie wakacje i zająć się prowadzeniem hostelu na jakiejś dzikiej wyspie. Tak jak powiedziałeś, różne sytuacje w życiu się zdarzają. Od czego ja zaczęłabym sprzedaż firmy? Musimy zacząć od samego początku, to znaczy ludzie, którzy zakładają biznes, powinni budować ten biznes z założeniem, że kiedyś go sprzedadzą, nawet jeżeli nie mają takiego planu na samym początku.

Ludzie, którzy zakładają biznes, powinni budować ten biznes z założeniem, że kiedyś go sprzedadzą

Czasami jest tak, że budujesz swoją firmę i wiesz, że chcesz ją po prostu rozwinąć, wyskalować i sprzedać – wiesz już od samego początku, że robisz to tylko po to, żeby to sprzedać. Są też ludzie, którzy budują firmę albo nawet mają ją po ojcu, po dziadku i im się wydaje, że nigdy tej firmy nie sprzedadzą. Faktycznie różne przypadki po ludziach chodzą, więc jeżeli nawet nie planujesz sprzedaży swojej firmy, to zawsze trzeba pamiętać o pewnej rzeczy, która się przydaje – to jest po prostu porządek w firmie.

Wydaje mi się, że porządek w firmie to jest taki trochę potwór z Loch Ness, to znaczy każdy o nim słyszał, ale nikt go nie widział [śmiech]. Prowadząc firmę bardzo często dąży się do tego porządku, chciałoby się go mieć. Rozmawiałem nawet kiedyś z takim przedsiębiorcą, który mi powiedział: „jak mnie się marzy, żeby ta firma wreszcie przestała się domagać mojej uwagi, żeby nie było ciągle jakichś nowych problemów, nowych sytuacji, żeby to po prostu tak się spokojnie toczyło jak na taśmie produkcyjnej, że ona się kręci i zarabia pieniądze, i żeby mi wszyscy dali święty spokój”.

To się chyba nazywa automatyzacja.

Na pewno tak, natomiast nie w każdym biznesie i nie wszystko da się załatwić automatyzacją, więc od czego zacząć wprowadzanie takiego porządku w firmie?

Wyobraź sobie, że prowadzenie firmy to jest wycieczka, to jest podróż, w którą się wybierasz. Żeby w tej podróży nic cię nie zaskoczyło, to musisz się do niej przygotować, prawda? Musisz kupić i spakować odpowiednie rzeczy, zrobić jakieś badania i szczepienia. Jak wybierasz się w jakąś dzicz, to nie idziesz w lakierkach, garniturze i będziesz sobie podróżował w tym po dżungli. Przekładając to na grunt firmowy, to czasami spotykam się z takimi osobami, które są kompletnie nieprzygotowane, łapią okazję jeśli chodzi o prowadzenie biznesu, ale właściwie to w momencie, kiedy łapiesz taką okazję, powinieneś się troszeczkę cofnąć, założyć to odpowiednie ubranie, założyć ten odpowiedni plecak z ekwipunkiem, który w razie czego uratuje ci życie i dopiero sobie maszerować. Wtedy możesz maszerować spokojnie i możesz po drodze zbierać towarzyszy, którzy dochodzą do firmy, która fajnie działa, która jest bezpieczna – zaczynasz ich szkolić, uczyć i wtedy, nawet jeżeli coś się wydarzy, to zdejmujesz plecak, wyciągasz odpowiedni ekwipunek, mówisz: „jestem odpowiednio przygotowany, mam zapałki, namiot, moskitierę – nic mnie nie zje i nie napadnie w tej dżungli”. Tak samo jest z firmą.

Jak powinny wyglądać pierwsze kroki w zakładaniu biznesu? Człowiek idzie do urzędu albo zakłada sobie spółkę, kupuje domenę i często na początku inwestuje własne pieniądze, z własnej kieszeni – nie myśli o tym. Prosi kolegę: „słuchaj weź mi zrób logo, ja wiem, że ty jesteś grafikiem, coś ci zapłacę, zrób mi to logo”. Albo wrzuca na fejsa: „ej słuchajcie, chciałbym założyć jakiś biznes, pomóżcie mi stworzyć nazwę firmy albo slogan reklamowy” – i wszystko jest fajnie, bo szybko się dzieje, mamy piękne logo, slogan, nazwę i domenę. Jednak potem się o tym zapomina i jak przychodzi ten moment, kiedy trzeba sprzedać firmę, to się okazuje, że spółka nie jest właścicielem domeny, dane do serwera gdzieś pouciekały, logo jest, ale nie wiadomo, kto je stworzył i nie wiadomo do kogo należą prawa autorskie albo nawet jeżeli wiadomo do kogo, to nie wiadomo czy one zostały przeniesione na naszą firmę, a umowy są spisane w różnych dziwnych formatach.

Ostatecznie to, co stanowiło majątek firmy, czyli brand, bazy klientów i bazy danych, okazuje się, że to nie jest nasze, w sensie nie należy do naszej firmy i problemy zaczynają rosnąć. Potem się okazuje, że ktoś powie: „kupię twoją firmę, ale nie za milion, tylko za 10 tysięcy złotych, bo właściwie to nic nie masz”. Wtedy część ludzi rozkłada ręce i myśli, co tu zrobić. Porządek w firmie powinien być od początku zarządzony, a nie w momencie, kiedy cokolwiek planujemy, zastanawiamy się nad sprzedażą. Jeżeli się decydujemy na działalność gospodarczą, to wszystkie umowy, czy faktury za serwery, za domeny, za pracę grafika – wszystko powinno być na daną firmę, żeby potem nie było problemu.

Opowiem taką sytuację: prowadziliśmy transakcje sprzedaży przedsiębiorstwa, sklepu internetowego i sklepów stacjonarnych, to był taki połączony biznes. Żeby coś sprzedać, musisz mieć konkret, więc wkładamy do pudełka logo, nazwy domeny, strony, sklep internetowy, po czym okazuje się, że ta domena nie należy do tego klienta – loginu nikt nie zna, bo wcześniej jakiś znajomy był wspólnikiem, on ma te dane, ale jesteśmy z nim pokłóceni. Z małej rzeczy, którą można od razu załatwić, okazało się, że jest teraz długa lista rzeczy do zrobienia i sporo problemów natury nawet osobistej. Tam się okazało, że wspólnicy, którzy kiedyś byli w tej firmie, pokłócili się – tamten miał dostęp do serwera i do domeny, więc trzeba było przenieść te dane już na tę konkretną firmę. Tamten wspólnik stwierdził: „teraz się na tobie zemszczę”.

Mam cię.

Tak, stwierdził: „żebym teraz zrobił na ciebie te wszystkie cesje, to musisz mi zapłacić”. Możesz sobie myśleć: „kurde, chciałem sprzedać firmę, żeby mieć pieniądze, a nie po to, żeby jeszcze do tego dokładać”. W takich sytuacjach żądania są olbrzymie. My zrobiliśmy tak, żeby tamten wspólnik nie wiedział, że chodzi o przygotowanie do sprzedaży, ale jakby się dowiedział, to żądania byłyby naprawdę ogromne – na szczęście udało się to jakoś załatwić. Naprawdę warto wcześniej zadbać o pewne rzeczy.

Powiedziałaś o tym, że sytuacje w spółkach i w działalnościach gospodarczych mogą być różne. Zaciekawiło mnie to, czy można w ogóle sprzedać działalność gospodarczą?

Nie można. To jakbyś siebie sprzedał.

No właśnie, bo to jest indywidualna działalność gospodarcza, po prostu ja coś robię.

Dokładnie. Ty na przykład jesteś w Branży dziecięcej i prowadzisz ten podcast – jeżeli na przykład stwierdzisz, że Maria Kobryń nadaje się na prowadzenie podcastu Mała Wielka Firma, ty chcesz go sprzedać, a ja chcę go kupić, a masz to na swoją działalność, to trzeba po prostu pokroić ten tort, który masz u siebie w działalności. W języku prawniczym wydzielamy zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czyli dzielimy – twoja działalność w Branży dziecięcej jest tam, a tu mamy podcast, bazę danych, wszystkie nagrania, domenę, iTunes, fanpage – to wszystko pakujemy, wydzielamy i jak to określimy, opiszemy, to możemy to sprzedać. To się wtedy nazywa zorganizowana część przedsiębiorstwa i możesz coś takiego sprzedać.

Jednak żeby to sprzedać, to muszę założyć spółkę, która to ogarnie?

Nie, nie musisz. Po prostu sprzedajesz mi ten kawałek tortu, a ja za to płacę. Sprzedajesz te wszystkie domeny, wszystkie prawa, które się wiążą z przedsiębiorstwem, konkretne składniki – tam trzeba wszystko powypisywać dokładnie, co mi sprzedajesz. Ja nie chcę kupić twojego całego biznesu, tylko podcast – to po prostu trzeba wydzielić. W ten sposób sprzedaje się to wydzielenie.

Rozumiem, że te składniki, które tam się znajdują, są indywidualne w każdym przypadku, prawda? Ale pewnie są tam jakieś stałe kategorie, jak: logo, domena, nazwa firmy, fanpage…

…bazy danych, prowadzone zgodnie z RODO. Faktycznie są takie elementy, które ma każda firma, możesz na przykład sprzedać umowę najmu, gdzie masz siedzibę firmy, robi się to cesją. Jest to jakaś wartość dla firmy, bo ma siedzibę, ma meble, wyposażenie, komputery, serwery – to wszystko są składniki, które powodują, że ta podcastowa część przedsiębiorstwa może samodzielnie funkcjonować. Gdyby nie było tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdybyś sprzedał mi tylko swoje logo i prawo do najmu, to ja dzięki tylko tym składnikom nie jestem w stanie prowadzić takiego przedsiębiorstwa, jakie ty prowadzisz. Niezmiernie ważne jest to, żeby pozbierać do kupy wszystkie składniki.

Czyli powinien to być system złożony z tych wszystkich składników, taki, który pozwoli prowadzić działalność, czyli zarabiać pieniądze.

Pozwoli wejść w twoje buty, żebym mogła wejść na twoje miejsce. Możesz sprzedać poszczególne składniki na zasadzie umowy sprzedaży, czyli na przykład sprzedajesz mi swój komputer, logo – mogę to kupić, tylko co ja z tym zrobię, to już jest inna inszość. Jesteś w stanie sprzedać poszczególne składniki, ale jeśli chcesz sprzedać firmę, a jesteś na działalności gospodarczej i chcesz się wszystkiego pozbyć, to musisz najpierw wszystko poskładać do pudełeczka.

Dobra. Czy są jakieś niezbędne warunki, które muszą zaistnieć, żeby taka transakcja mogła się odbyć?

Przede wszystkim składniki, które sprzedajesz muszą być twoje. Załóżmy, że jestem właścicielem kancelarii, a nazwę ty mi wymyśliłeś. Ktoś, kto chce kupić tę kancelarię i wszystko, co jest z nią związane, mówi: „dobrze, wszystko mam, tylko nie mam nazwy, bo z tego co pamiętam, mówiłaś, że to Marek Jankowski wymyślił tę nazwę, ale ja muszę mieć pewność, że to jest twoje, bo ty nie możesz sprzedać cudzej rzeczy”. Nie możesz sprzedać cudzego samochodu ani cudzego telefonu chyba, że masz pozwolenie, ale co do zasady, jak mówią prawnicy: nie możesz rozporządzać cudzą rzeczą bez zezwolenia. Sprzedając firmę wszystko musi być na ciebie, żeby nie było wątpliwości, co sprzedajesz – jak sprzedasz cudzą rzecz bez pozwolenia, to potem ponosisz za to odpowiedzialność.

Nie można sprzedać wieży Eiffla – podobno były takie próby podejmowane, ale nie do końca było to legalne.

W Polsce, inaczej niż w Stanach, nie mógłbyś kupić działki na księżycu, bo księżyc nie jest twój. Możesz sobie kupić papierek, który powiesisz na ścianie, ale on nic nie wnosi. Chodzi o to, żebyś miał pewność, że to, co chcesz sprzedać, na pewno jest twoje i to nie mam na myśli tylko poczucia własności. Wróćmy do tego przykładu z wymyślaniem nazwy, bardzo często widzę na Facebooku na jakichś grupach biznesowych, jak ludzie mówią: „pomóżcie mi wybrać nazwę” albo „pomóżcie mi stworzyć nazwę dla mojej firmy” i masz potem milion komentarzy.

Każdy coś wymyśla, ty sobie bierzesz jedną propozycję, która ci się spodobała, implementujesz do swojej firmy – załóżmy, że to ja wymyśliłam nazwę dla twojej firmy i ty używasz tego, zarabiasz, a w pewnym momencie przychodzę do ciebie i mówię: „Marek używa nazwy, którą ja wymyśliłam, a on mi za to nie zapłacił – mam na niego haka”. Ludzie o tym nie myślą, im się wydaje, że po prostu mogą rzucić myśl i mogą sobie cudzy pomysł wziąć, zaimplementować do własnej firmy, zarabiać na tym pieniądze – i im się wydaje, że to jest ich. To tak nie działa.

A jeżeli mam tę nazwę, bo tworzyłem firmę 10 lat temu, pamiętam, że siedzieliśmy w gronie znajomych, wymienialiśmy się pomysłami, ktoś tę nazwę wymyślił, ja nawet nie jestem w stanie odtworzyć, kto to był i być może nawet ta osoba tego nie pamięta. Czy ma znaczenie, czy ten znak jest zarejestrowany jako znak towarowy, czy to nie ma znaczenia? Czy ciągle jest kwestia autorstwa tej nazwy?

Oczywiście to zależy jakich masz znajomych. Mi też się zdarzyło wymyślić znajomym nazwę firmy, ale oni wiedzą, że ja tego nie wykorzystam. Natomiast, ile razy już miałeś znajomych, którzy przestali być twoimi znajomymi? Ludzie są różni. Mówi się, że ludzie się zmieniają, z drugiej strony, że się nie zmieniają – to zostawiam do oceny każdemu. Natomiast najlepszym rozwiązaniem w takiej sytuacji jest nawet telefon do takiej osoby, najlepiej mail, bo lubimy mieć wszystko na piśmie, szczególnie my prawnicy lubimy wszystko na piśmie: „słuchaj, pamiętasz, jak kiedyś siedzieliśmy i rozmawialiśmy – takie coś wyszło”, nawet rozmowa na ten temat, na ile ktoś się poczuwa do autorstwa tego pomysłu. Jeżeli ktoś powie: „nie, słuchaj to był twój pomysł” i masz to gdzieś na mailu, to już jest jakaś podstawa do tego, że ktoś powiedział: „nie, to nie było mojego autorstwa”.

W razie czego, kiedy kiedykolwiek komukolwiek przyjdzie do głowy: „może to jednak był mój pomysł? Jemu tak dobrze idzie ten biznes, podzieliłby się, tak dużo ma pieniędzy i się ze mną nie podzieli? Z dobrym swoim kolegą, który mu nazwę wymyślił przy piwie?”. Uwierz mi, takich sytuacji jest masa i ludzie to wykorzystują, a wszelkie przyjaźnie, wypite piwa, wódki i tak dalej, to już nie ma znaczenia. Jak w grę wchodzą pieniądze, szczególnie duże, to wtedy siedzi tam diabełek i kusi.

Znak towarowy jest bardzo ważny, jeżeli go zarejestrujesz, to masz tę ochronę. Załóżmy, że to ja ci wymyśliłam tę nazwę, siedzieliśmy sobie kiedyś przy piwku, wymyśliłam nazwę, poszedłeś ją zarejestrować – jednak to, że ją zarejestrowałeś, nie oznacza, że to już jest twoje na zawsze, ponieważ mogę mieć do ciebie nadal roszczenie o to, żebyś mi zapłacił za prawa autorskie, bo to ja wymyśliłam tę nazwę, a ty jej używasz. Urząd nie bada autorstwa i to nie jest taka osłonka, że: „zarejestruję to szybko, to Marysia nic ode mnie więcej nie będzie chciała”, to tak nie działa.

No dobra, to powiedzieliśmy o tych warunkach minimum, bardzo podstawowych, które muszą być spełnione, żeby w ogóle myśleć o sprzedaży firmy. A czy są takie elementy, które sprawią, że moja firma będzie takim łakomym kąskiem, że potencjalni kupujący będą bardziej zainteresowani tym, żeby mi za nią zapłacić?

Najłatwiej by było, żeby to twoje przedsiębiorstwo było naprawdę dobrze zorganizowane. Co mam na myśli? Przede wszystkim to, że masz w porządku wszystkie dokumenty, wszystko się zgadza i to jest fajne – natomiast to, czego szukają inwestorzy, to jest nie tylko dobrze zorganizowane przedsiębiorstwo, ale łatwość nabycia. Jeżeli ktoś ma pieniądze i robi inwestycje, to chciałby, żeby to wszystko było na zasadzie kupuję i mam. Aby do tego doprowadzić, to trzeba znaleźć taką formę prawną, żeby to nabycie było proste szybkie, bezbolesne i bez martwienia się o wyciąganie tego kawałka tortu z całego tortu. Najłatwiej jest to zrobić w formie spółki z o.o, bo to jest spółka kapitałowa, masz wspólników, oni mają udziały i nabycie takiej spółki jest bajecznie proste – idziesz do notariusza, sprzedajesz 100% swoich udziałów, załóżmy, że masz 100% w tej spółce, po prostu je sprzedajesz i firma jest już czyjaś, nie twoja.

Inwestorzy szukają nie tylko dobrze zorganizowanych przedsiębiorstw, ale też takich, które są łatwe do nabycia

Jak masz działalność gospodarczą i wrzucasz tam wiele elementów, to potem połapanie się w tym wszystkim, zebranie tego do kupy, wydzielenie i cały proces sprzedaży trwa zdecydowanie dłużej, niż jak masz spółkę. Jeżeli wiem, że któryś z moich klientów buduje biznes po to, żeby go sprzedać, to odradzam absolutnie jednoosobową działalność gospodarczą, po prostu idziemy w spółkę – to jest łatwiejsze, takie udziały może nabyć osoba fizyczna, czyli na przykład ja mogę coś nabyć w twojej spółce.

Załóżmy, że jestem inwestorem, wielkim venture capital i mam spółkę, która inwestuje w udziały innych spółek, czyli moja spółka miałaby udziały w twojej spółce. To jest zdecydowanie prostsze, łatwiejsze i bardziej atrakcyjne dla potencjalnych inwestorów, niż bawienie się w wyciąganie tych składników z twojej działalności gospodarczej. Dodatkowo nie znam takich funduszy inwestycyjnych, które chciałyby inwestować w działalność gospodarczą, czy wyciągać z nich poszczególne elementy, bo to jest za długi proces i cięższy do wyceny. Jak masz spółkę, to masz jedną księgowość, masz wszystkie elementy w tej spółce, łatwiej jest zbadać tę część firmy, niż na przykład wchodzić do twojej działalności. Przy działalności nie musisz mieć osobnego rachunku firmowego, możesz mieć swój osobisty i jak jest u ciebie inwestor, to mówi: „muszę zobaczyć, czy płaciłeś podatki, ZUS-y, jakieś inne należności. Ja to muszę wszystko zbadać. Wyciągnij mi proszę swoje wyciągi bankowe” – chciałbyś się dzielić nimi z inwestorem?

No jasne, że nie. Myślę, że każdy, kto prowadzi taką indywidualną działalność, to nawet jeżeli próbujemy zachować tam porządek, to nie jest wcale takie proste. Bardzo często jest tak, że jesteśmy gdzieś w sklepie, przypominamy sobie, że mieliśmy coś kupić do firmy, bierzemy to na jeden paragon z prywatnymi zakupami, potem oczywiście można to wyciągnąć osobno na fakturę, ale też nie zawsze mamy czas, nie zawsze o tym pamiętamy i bardzo trudno jest mieć taką wewnętrzną dyscyplinę, żeby oddzielić te finanse od siebie. W spółce to jest dużo łatwiejsze. Nie każdemu to wychodzi tak od razu i łatwo, ale jest to zdecydowanie łatwiejsze, bo to jest konto spółki, to jest osobny byt, to tak jakbym kupował dla kogoś innego, a nie dla siebie.

Dokładnie. Załóżmy, że jesteś na jakiejś imprezie i przychodzi okazja, jest przedstawiciel inwestora, mówi: „słuchaj, fajny biznes prowadzisz, może byśmy się zastanowili, może byśmy go nabyli albo byśmy doinwestowali twoją spółkę, tylko wiesz, musisz mi przedstawić jakieś wyniki finansowe”. W przypadku, kiedy masz spółkę z o.o i jedną księgowość dotyczącą całego twojego przedsięwzięcia, to po prostu dzwonisz do księgowej i mówisz: „poproszę o wyciąg taki i taki albo takie zestawienie” i masz. A przy działalności – aż głowa boli.

Tym sposobem dochodzimy w zasadzie do mojego kolejnego pytania, trochę już na nie odpowiedziałaś, bo chciałem zapytać o to, kiedy zapala ci się taka czerwona lampka, że sprzedaż firmy jest bardzo mało realna albo niemożliwa? Z całą pewnością działalność gospodarcza to jest duże utrudnienie, spółka jest dużo prostsza, tak jak powiedziałaś, czy poza samą tą formą, działalnością gospodarczą, są jakieś sygnały ostrzegawcze, które od razu ci mówią: „o nie! To się nie ma prawa udać”?

Jak ktoś ma bajzel w firmie – coś gdzieś kupił, nie ma faktury na coś, nie ma umowy na coś, wszystko jest na gębę albo gdzieś mailami czy na Messengerze. Nawet jeżeli to jest firma, która prosperuje i ma duży potencjał, może być nawet potencjalnym jednorożcem – jeżeli jest tam bajzel, to już świadczy o tym, jaki to jest człowiek. Nie chcę nikogo oceniać, ponieważ sama mam dużo za uszami, jeśli chodzi o prowadzenie firmy i jak to mówią najciemniej pod latarnią, szewc bez butów chodzi i często się łapię na tym: „o matko, matko matko – muszę coś uporządkować”. Ale cały czas mam ten alarm w głowie, bo wiem, czym to grozi, kiedy nie masz tych rzeczy uporządkowanych.

Kiedy masz spotkanie z potencjalnym inwestorem, on nie tylko ocenia to, jakie wyniki ma twoja firma – on ocenia wszystko. Jeżeli sobie myślisz, że chcesz mieć na przykład jakieś dofinansowanie, to inwestor będzie chciał takie i takie informacje, trzeba to wszystko przygotować, bo oni chcą po prostu wiedzieć, z kim mają do czynienia. Jeżeli ktoś nie pilnuje pewnych rzeczy, które są naprawdę istotne z punktu widzenia prowadzenia biznesu, to już to jest na minus. Kwestie finansowe, to jest jedna rzecz, kwestie prawne druga rzecz, ale właściwie bardzo istotnym clue jest to, w jaki sposób ktoś prowadzi biznes, a rzeczy finansowe i prawne są tego jakby świadectwem. Jeżeli te rzeczy masz nieuporządkowane albo w jakimś wielkim bałaganie, to nikt nie będzie chciał w to zainwestować, bo jeśli masz być jego partnerem w biznesie, to on widzi, że traktujesz po macoszemu pewne rzeczy, nie masz podpisanych umów albo nie daj Boże te umowy są takie, że za głowę się można złapać i wie, że nie jesteś jesteś partnerem do biznesu. Jak liczysz na miliony, to musisz zacząć od siebie, od porządku, żeby móc komuś pokazać: „słuchaj mam fajny produkt, wszystko jest tak jak trzeba. Chcesz zainwestować? To zróbmy razem biznes”.

Dokumenty finansowe i prawne są świadectwem tego, jak prowadzisz biznes

Czyli to jest trochę tak, jak przychodzisz na rozmowę kwalifikacyjną – możesz mieć bardzo dużą wiedzę z danej dziedziny, możesz mieć doświadczenie, możesz mieć bogate wnętrze, ale jednak liczy się też to, żeby mieć wyprasowaną koszulę, garnitur i czyste buty.

Dokładnie tak, to pierwsze wrażenie.

Wspomniałaś o inwestorach, czy o funduszach. Gdzie szukać potencjalnego kupca? Wiadomo, że jeżeli mam startup technologiczny, robię coś internecie, to być może jest trochę łatwiej, bo tam są takie struktury, są firmy, które specjalizują się w wyszukiwaniu ciekawych startupów, projektów i czasami wręcz same się zgłaszają z propozycją, że zainwestują czy odkupią taki projekt. Ale jeżeli prowadzę tradycyjną firmę, to dla inwestorów technologicznych absolutnie nie jestem żadnym łakomym kąskiem, więc gdzie szukać kupca na firmę typu gabinet kosmetyczny, myjnia samochodowa, czy agencja interaktywna?

Istnieją portale internetowe, gdzie możesz umieścić swoje ogłoszenie: „mam warsztat samochodowy, chcę go sprzedać”. Pytanie, na ile jest to realne, że trafi ci się ktoś faktycznie sprawdzony czy bezpieczny, bo trzeba pamiętać o tym, że ze sprzedażą firmy jest tak samo, jak ze sprzedażą samochodu – możesz trafić na super sprzedającego, czy super kupującego, ale równie dobrze możesz trafić na oszusta. Ludzie też często kupują dane spółki tylko po to, żeby mieć tak zwane spółki wydmuszki i kupowanie spółek często służy do prania brudnych pieniędzy, więc trzeba na to bardzo uważać.

Gdzie tych ludzi znaleźć? Zazwyczaj, jeżeli się zdarza, że klient do nas przychodzi i mówi: „mam biznes i chciałbym go sprzedać, ale nie wiem, kto chciałby go kupić”, to powiem szczerze, prawnicy są dobrymi pośrednikami do szukania takich osób. Dlaczego? Dlatego, że my mamy duże kontakty – mówię też o sobie, bo chodzę na różne networkingi, poznaję mnóstwo ludzi, przez moich klientów poznaję kolejnych ludzi, rozmawiam z klientami i z innymi osobami. Mam gdzieś na końcu głowy to, że na przykład Marek chciałby sprzedać swój biznes, to po pierwsze znam cię, bo nie zabieram się za pomaganie przy sprzedaży tak po prostu z ogłoszenia na zasadzie, że ktoś do mnie napisze na Facebooku: „słuchaj Marysiu, sprzedam ci spółkę”, nie znam tej osoby, więc nie wiem, w jaki sposób prowadziła biznes.

Oczywiście najłatwiej jest, jak to jest nasz klient, więc wiem, jakie ma podejście, wiem, że on jest uczciwy, wiem, w jaki sposób prowadzi pewne rzeczy i czego oczekuje, czego szuka i też znam osoby, które szukają na przykład do swojego portfolio danego rodzaju działalności i wiem, że można im zaufać. Wtedy ten proces sprzedaży już jest pozbawiony tej złej wiary, kiedy ktoś chciałby nabyć twój biznes tylko po to, żeby cię wystrychnąć na dudka i Urząd Skarbowy również. Moim zdaniem najlepszym sposobem szukania jest po prostu networking i rozmowy z ludźmi o swoich planach. Czasami jest też tak, że się zastanawiasz: „sprzedać czy nie? Może nie będę nikomu mówił, może jeszcze nie powinienem…”, ale im więcej rozmawiasz z ludźmi, szczególnie z tymi, którzy są w biznesie, tym zwiększasz swoje prawdopodobieństwo na znalezienie odpowiedniej osoby. Zdarza się nam, że autentycznie łączymy biznes, więc warto się gdzieś kręcić wokół tych ludzi, którzy mają najwięcej znajomych z obszaru biznesowego, bo jest większa szansa, że znajdziesz kogoś z tą dobrą wiarą.

Odpuściłabym sobie ofertowanie gdzieś na portalach, no chyba, że chcesz sprawdzić, czy w ogóle jest zainteresowanie twoim biznesem na zasadzie sprawdzenia, czy cena, którą podajesz jest zachęcająca, czy nie, jak ludzie reagują – natomiast jest to obarczone pewnym ryzykiem.

Poruszyłaś taki wątek, który bardzo mnie zaskoczył, to znaczy wydawało mi się, że jeżeli sprzedaję firmę, to pozbywam się wszystkich zobowiązań, które są z nią związane, a ty mówisz, że istotne jest to, co później się z tą firmą będzie działo. Czy ja w jakiś sposób mogę odpowiadać za to, co zrobi nowy właściciel?

Nie do końca odpowiadasz za to, co zrobi kolejny właściciel, natomiast musisz pamiętać, że nawet jeżeli firma już nie jest w twoich rękach, to odpowiadasz za te zobowiązania, które powstały, kiedy ty jeszcze byłeś właścicielem tej firmy. W szczególności Urząd Skarbowy i Zakład Ubezpieczeń Społecznych nie darują odpowiedzialności za długi, jeżeli takowe były. Myślę, że przy samej sprzedaży firmy, takie rzeczy jak podatki i składki zdrowotne, ubezpieczeniowe, to wszystko jest sprawdzane na bieżąco, to znaczy ten, który kupuje na pewno sprawdzi, czy nie zalegasz, bo jeśli zalegasz, to będzie cię prosił o to, żebyś to spłacił.

Natomiast trzeba pamiętać, że w momencie, kiedy ty jesteś twarzą firmy, którą potem sprzedajesz, a z tą firmą zaczyna się dziać coś niedobrego, to ktoś może nie wiedzieć, że Marek Jankowski już nie jest właścicielem danej firmy, bo dalej cię kojarzy z tą marką. Kiedy ten nowy właściciel na przykład użyje firmy do jakiegoś wyłudzenia, czy jakichś przestępstw podatkowych, czy innych niecnych planów, to jest to duży minus PR-owy dla ciebie, na takie rzeczy trzeba uważać i wiedzieć, komu się sprzedaje firmę.

To mi się kojarzy z sytuacją, kiedy pierwszy raz sprzedawałem samochód i tam kupujący w umowie wpisał, że umowa zawarta 10 października danego roku, o godzinie 15:07. Wtedy zapytałem go po co aż taka dokładność, jakie to ma znaczenie, a on mówi: „to ma takie znaczenie, że to pana chroni, bo jak teraz wyjadę tym samochodem, za chwilę za zakrętem kogoś potrącę i ucieknę, to będzie jasne, że to już było o godzinie, kiedy ten samochód należał do mnie, a nie do pana”. Myślę, że rzeczywiście takie drobne zapisy w umowach, czasami bez znaczenia z punktu widzenia osoby, która nie siedzi w tym temacie, też mogą mieć znaczenie z prawnego punktu widzenia.

Wyobraź sobie taką sytuację, że sprzedajesz mi firmę i mówimy o sytuacji zobowiązań, jakichś kredytów – w momencie kiedy chciałbyś mi taką firmę sprzedać, umówiliśmy się, że 9 lipca dokonasz tej sprzedaży, ja tę firmę kupię. Do pewnego momentu, do 9 lipca jesteś właścicielem tej firmy, ale ja już ją nabywam, więc zarówno z twojej jak i z mojej strony jest ryzyko, bo ty możesz tego samego dnia, jeszcze będąc właścicielem firmy, zaciągnąć jakieś zobowiązanie, o którym ja nie wiem, tak samo jak ja mogę – jeżeli to jest spółka, to mogę zaciągnąć pewne zobowiązanie, gdzie jeszcze ty jesteś, przynajmniej oficjalnie w KRS, właścicielem tej tej spółki i stąd mogą być kolejne perypetie. Wskazanie tej godziny faktycznie jest dość istotne – w praktyce, w przypadku nabycia udziałów, spotkania z notariuszem są zazwyczaj albo bardzo rano, albo po południu i wtedy faktycznie podpisywane są oświadczenia, w których zawarta jest informacja, że dzisiaj żadne zobowiązania nie zostały zaciągnięte, to jest bardzo istotne. Tego się bardzo pilnuje szczególnie przy takich większych firmach, które są warte wiele milionów i taka drobna rzecz może spowodować duże komplikacje.

Dobrze, że poruszyłaś temat wartości firmy, bo to jest coś, nad czym zastanawia się każdy, kto gdzieś w perspektywie chciałby sprzedać swoją firmę albo chce to zrobić teraz. Skąd mam wiedzieć, ile jest warta moja firma? Czy jest jakiś prosty sposób, może więcej niż jeden, żeby chociaż z grubsza oszacować wartość tej firmy? Albo jak to zrobić, żeby wycenić ją rzeczywiście starannie i z dokładnością do złotówki?

Z dokładnością do złotówki to będzie ciężko, ponieważ jest kilka sposobów wyceniania firmy, a prawda jest taka, że firma jest warta tyle, ile ktoś chciałby za nią zapłacić, jak za każdą rzecz. Natomiast są biegli rewidenci, którzy zajmują się ocenami firm, oni przyjmują pewną rachunkową metodologię do wyceny. Załóżmy, że prowadzę działalność gospodarczą i nie stać mnie na to, żeby wydać 15 tysięcy złotych na opinię takiego biegłego – wtedy można przyjąć wartość swoich przychodów, można spróbować wycenić, jak duża jest baza danych, bo zazwyczaj to jest wartość firmy: baza danych, wartość marki, rozpoznawalność marki, ilość kanałów dystrybucji, podpisane umowy – to jest wszystko wartość. Oczywiście można przyjąć wartość przychodową, czyli na przykład firma co miesiąc zarabia milion złotych, więc jesteś w stanie mniej więcej oszacować, czy jest wzrost przychodów czy spadek i można przyjąć jakąś uśrednioną wartość. Można również przyjąć wartość materialną, czyli to, co firma posiada.

Firma jest warta tyle, ile ktoś chciałby za nią zapłacić

Jeżeli mam linię produkcyjną i skomplikowane urządzenia, to jest to duża wartość dla firmy.

Dokładnie. Sprzętu przeróżnego rodzaju, jakieś badania na przykład rozwojowe, ale także umowy – to nie tylko jest pewne zobowiązanie, ale umowy mają swoją wartość, bo na przykład możesz mieć podpisane zamówienie publiczne na 10 milionów, więc to też jest wartość. Wiadomo, że pierwsza cena, taka wywoławcza, zawsze musi być odrobinę większa, bo przy negocjacjach z reguły spada. Natomiast, jeżeli masz bardzo dobry brand osobisty, Mała wielka firma jest znaną marką, jednym z najbardziej rozpoznawalnych podcastów w Polsce, to wiesz, że gdybyś chciał to sprzedać, to weźmiesz zdecydowanie więcej za tę markę, niż na przykład ktoś, kto zaczynał rok temu. Masz też dużą ilość słuchaczy, więc to też się przelicza na liczby, czyli na pieniądze.

Słyszałem kiedyś, nie wiem, ile w tym jest prawdy, nie wiem czy spotkałaś się z takim podejściem do wyceny firmy, że taka wartość jaką możemy z grubsza przyjąć, to są przychody firmy razy trzy. Czy to jest jakieś podejście, o którym słyszałaś?

Raczej się spotykam z wyceną roczną, czyli rocznych przychodów. Wiadomo, że nawet jeżeli firma jest mała, ale ma zamówienia i robi obroty na 10 milionów złotych rocznie, to wiadomo, że firma nie jest warta 10 milionów – ona ma po prostu takie obroty, a nie dochody. Nie można przyjąć, że skoro masz tak duże obroty, to firma jest tyle warta, bo możesz mieć tak dużo kosztów, że na koniec roku zostaje 100-150 tysięcy dochodu. Ten sposób wyceny firmy nie jest do końca adekwatny do wartości firmy, bo jednak bardziej liczy się to, co ta firma robi, jakie ma predyspozycje, jak silny brand, jak rozwiniętą bazę danych, to czy ma jakieś umowy, zlecenia – to jest wartość firmy, a nie ilość przepływu pieniędzy przez konto.

A jeżeli chodzi o te liczby klientów, to domyślam się, że pewnie chodzi o to, że jak wycenimy, ile klient w trakcie swojego życia, zostawia u nas w firmie, tak zwane lifetime value, to jesteśmy w stanie określić, mnożąc ilość klientów razy ta średnia wartość, ile ci klienci generują pieniędzy w jakimś czasie – oczywiście nikt nie da gwarancji, ale jesteśmy w stanie mniej więcej przewidzieć, ile ta firma, dzięki tej bazie, którą dzisiaj dysponuje, jest w stanie zarobić.

Dokładnie, plus jeszcze bierzesz pod uwagę to, jak dużo klientów miesięcznie zdobywasz, bo to jest kolejny napływ możliwych przychodów. Jak nie mamy zbyt dużo doświadczenia i nie stać nas na to, żeby poprosić o wycenę biegłego rewidenta, to najlepiej by było, żeby raz wyliczyć sobie, ile mniej więcej mamy dochodu miesięcznie czy rocznie, jakie mamy kanały dystrybucji, na ile one są silne, jak byśmy je wyceniali. Ciężko jest przyłożyć biznes do biznesu, bo twój biznes będzie inaczej wyceniany, mój biznes będzie inaczej wyceniany.

Zupełnie inaczej wycenimy usługi, handel czy produkcję – to są zupełnie inne wartości.

Najprościej skorzystać z pomocy osoby, która się na tym zna i mogłaby nam też wskazać te rzeczy, bo pamiętajmy, że czym innym są przychody na konto, a czym innym jest wartość księgowa. Spotykamy się z tym na przykład przy wzięciu jakiegoś kredytu czy pożyczki – wydaje się nam, że zarabiamy sto tysięcy złotych miesięcznie i myślimy: „co to jest 50 tysięcy pożyczki, skoro zarabiam sto”, a później przedstawiamy wyciągi z ksiąg do banku i okazuje się, że mogliby nam dać pożyczkę najwyżej na 20 tysięcy, bo nie mamy zdolności kredytowej. Trzeba brać te wszystkie rzeczy pod uwagę i w momencie, kiedy się chce sprzedać firmę, warto się tym zainteresować wcześniej, to znaczy nic nie robić na szybcika, w biegu, dlatego że pewne rzeczy można troszkę podrasować.

O właśnie! Chciałem o to zapytać, bo porównywaliśmy wcześniej sprzedaż firmy do takich sytuacji jak sprzedaż samochodu czy sprzedaż domu – jeżeli sprzedaję dom, to mogę zainwestować w home staging i dom wygląda dużo lepiej. Jeżeli sprzedaję auto, to też są mistrzowie od tego, żeby ten samochód wyglądał jak tak zwana igła. A jak to jest z firmą, co mogę zrobić, żeby podnieść jej wartość w oczach nabywcy?

Przede wszystkim trzeba zrobić porządek w firmie. Do tego zadania też można sobie zatrudnić odpowiednich ludzi, którzy zrobią taki porządek w firmie.

I nie chodzi tu o firmę sprzątającą [śmiech].

Nie, raczej to my prawnicy bawimy się w takie „sprzątanie”, bo robi się coś takiego jak due diligence, czyli takie badanie stanu prawnego przedsiębiorstwa. Jeżeli chcesz zwiększyć wartość danej umowy, to przede wszystkim musisz zerknąć do tej umowy, bo wartość zobowiązania to jest jedna rzecz. Druga rzecz to, co taki nabywca przedsiębiorstwa może z taką umową zrobić – czy może ją zmienić, czy jest ryzyko, że ktoś tę umowę wypowie, czy możemy zrobić cesję? Jeżeli takie rzeczy są w umowie, to one podnoszą wartość tej umowy. Albo jeżeli wiemy, że takiej umowy nie można wypowiedzieć z byle jakiego powodu, to ktoś, kto będzie chciał kupić twoje przedsiębiorstwo, będzie patrzył, że tu jest zobowiązanie na 10 milionów, bo Marek dostał takie zamówienie publiczne i wiemy, że nie zostanie wypowiedziane ot tak, tylko trzeba by się było bardzo napracować, żeby taka umowa została wypowiedziana. Wartość tej umowy jest zdecydowanie większa niż te 10 milionów.

Załóżmy, że masz brand, ja wymyśliłam ci logo i nazwę „Mała wielka firma” i ty nie masz ode mnie przeniesionych praw autorskich, to twój brand mimo tego, że jest tak silny i tak rozpoznawalny, nie będzie miał takiej wartości, jak w momencie, gdybyś miał wszystko uporządkowane w papierach. Kolejna rzecz to wyniki finansowe – jestem z dala od jakichkolwiek kreatywnych księgowości, bo nie pochwalam cwaniactwa. Można zrobić pewne rzeczy, zrobić porządek w księgach, jak ma się dobrą księgową, która podpowie, co trzeba zrobić, żeby wartość firmy wyglądała w księgach na więcej. To są na przykład spłaty jakichś zobowiązań jak leasingi, które ciągle wiszą, a są już na końcówce, zostały małe raty do spłacenia – po co ma to widnieć po stronie zobowiązań, skoro możemy mieć to już załatwione. Sprzedaż firmy to jest faktycznie proces – do tego trzeba się przygotować i nic na szybko nie robić.

Pamiętam, jak pracowałem w firmie jako pracownik i ta firma była przygotowywana do sprzedaży – był taki zabieg, który być może my, jako pracownicy, mylnie zinterpretowaliśmy, ale zauważyliśmy, że nastąpiła fala zwolnień, to nie były jakieś zwolnienia grupowe, ale firma ewidentnie pozbyła się części osób po to, żeby odchudzić koszty, taka była nasza interpretacja. To jest taki zabieg, który w krótkim okresie nie był widoczny w efektach działalności firmy, bo w krótkim okresie, to nawet jest tak, że ci, którzy zostają mogą wziąć na siebie trochę więcej, a w długim okresie pewnie i tak trzeba będzie zatrudnić więcej ludzi, ale o to niech się już martwi nowy właściciel. To był chwyt trochę nie fair wobec tych osób, które pracowały i generowały wartość firmy wcześniej, a dwa, ten zabieg był niezbyt czysty, bo de facto w długiej perspektywie nowy właściciel i tak musiał ponieść te dodatkowe koszty związane ze zwiększeniem ilości etatów.

Z perspektywy pracownika nie do końca wiesz, co się dzieje w firmie – często pewne decyzje rozumie tylko właściciel, ponieważ wie, że jak coś przesunie z jednego koszyczka do drugiego, to na przykład wartość firmy wzrośnie. Być może dlatego została podjęta decyzja o zwolnieniu pracowników, pytanie: czy to byli pracownicy na umowę o pracę, którzy generują dla firm bardzo duże koszty, być może miało to jakieś znaczenie dla wzięcia kredytu, jakiegoś dodatkowego finansowania, być może można byłoby tych ludzi zatrudnić na innych warunkach.

Jeżeli jesteśmy w procesie sprzedaży firmy i nasz potencjalny kupujący mówi: „słuchaj, ja nie lubię zwalniać ludzi, a ci konkretni nie są mi potrzebni. Proszę załatw to. Jak to załatwisz, to będziemy mieli odhaczony jeden punkt i dla mnie ta firma będzie miała większą wartość”. W innym przypadku ktoś musiałby zatrudnić HR-owca albo inną osobę, która potrafiłaby zwolnić takich ludzi, nie łamiąc na przykład przepisów Kodeksu pracy.

To, co dla jednej firmy będzie plusem, dla innej może być minusem. Podam przykład ostatniej transakcji, gdzie my reprezentowaliśmy sprzedającego – dla kupującego niezmiernie istotny był brand i Facebook, czyli fanpage na Facebooku i grupy oraz sklep internetowy. Pozostałe rzeczy, które były w tej firmie, nie były tak istotne – właściwie kupujący mógłby to kupić bez pozostałych składników. Wiedzieliśmy, na czym zależy kupującemu i tak pilnowaliśmy pewnych elementów, żeby te wartości były wyceniane jak najwyżej i żeby nie było ewentualnie żadnych problemów na przyszłość.

Mówiliśmy o tym, gdzie szukać w kupca, mówiliśmy trochę o wycenie, mówiliśmy o tym, jak bardzo ważny jest porządek w firmie, żeby była przejrzysta z punktu widzenia nabywcy. Czy zanim jeszcze rozpocznę proces negocjacji, czy w całym tym etapie przygotowań jest jeszcze jakiś istotny element, o którym koniecznie trzeba pamiętać, a na który być może często sprzedający firmy nie zwracają uwagi?

Element psychologiczny. Kwestie formalne, cyferki, literki, to są rzeczy, które człowiek może zlecić na zewnątrz – natomiast niezmiernie ważne jest to, żeby już się trochę pożegnać z tą firmą. Wiadomo, jak budujesz coś przez wiele lat albo nawet budujesz to krótko, ale to jest w jakiś sposób twoje dziecko i ludziom jest bardzo ciężko podjąć decyzję. Nawet jeżeli już są na etapie sprzedaży, często pojawiają się takie pytania: „a może mógłbym sprzedać ją drożej? Może podrzucę tę ofertę i spróbuję poszukać jeszcze innego kupca” albo na przykład są wahania: „może jednak nie sprzedawałbym, bo skoro oni tak bardzo chcą kupić, to widzą w tej firmie coś, czego ja nie widzę, więc może się nad tym zastanowię”. Zazwyczaj jest to sytuacja przy działalnościach gospodarczych, czyli własne ręce miałeś urobione w ziemi, sam zbudowałeś tę firmę i jesteś po prostu sercem z nią – z jednej strony wiesz, że musisz ją sprzedać, z drugiej strony może nie do końca chcesz.

Myślę, że trzeba zacząć od tego, czy naprawdę chcemy sprzedać tę firmę i po co to robimy. Bo jeżeli wiesz, co potem z tymi pieniędzmi zrobisz, to masz wyznaczony cel, do którego sobie dążysz i wiesz, po co to robisz. Jak jest tak: „a może sprzedam, a może nie, a może kiedyś, a może później”, to trzeba sobie to darować, bo to są zbyt duże koszty nie tylko doradztwa, ale też psychiczne, ponieważ to jest proces psychologiczny, to są nerwy, to są co chwilę zwroty akcji.

Powiem szczerze, że najdłuższa transakcja, jaką prowadziliśmy, trwała ponad rok i my śmialiśmy się, że to już jest po prostu telenowela, bo co chwilę były zwroty akcji – ktoś coś chciał, potem nie chciał, potem na czymś innym mu zależało, potem odchodził od stołu negocjacyjnego. To wszystko są emocje i skoro my to przeżywaliśmy w kancelarii, doradzając klientowi, to wyobrażałam sobie, co ten biedny klient w domu przeżywa, co miał w głowie, że mówił: „chciałem sprzedać, ale już nie chcę, a może znowu sprzedam, a może inaczej sprzedam, a może komuś innemu sprzedam”.

Naprawdę trzeba się uzbroić w cierpliwość i mieć świadomość, że to nie jest łatwy proces – jeśli będzie łatwy to plus dla nas, ale raczej trzeba się nastawić na więcej problemów do rozwiązania przy sprzedaży, niż na to, że to będzie takie proste: „sprzedam, będzie umowa i po sprawie”.

Załóżmy, że znalazłem potencjalnego kupca i co się dalej dzieje? Jak wygląda cały ten proces?

Jak kupiec jest świadomy, to zazwyczaj będzie prosił o dokumenty. Zanim się udostępni komukolwiek jakiekolwiek dokumenty, trzeba podpisać umowę o zachowaniu poufności. Wiemy już o RODO, więc wiemy, że ot tak nie można udostępniać danych osobowych, czy dokumentów, na których są przekazywane dane osobowe. Po pierwsze trzeba się upewnić, że dane, które przekazujemy będą w stu procentach bezpieczne. Po tym etapie udostępniamy kupującemu dokumenty, których potrzebuje – zazwyczaj są to jakieś umowy, jeżeli jest to spółka to wszelkie uchwały, protokoły, sprawdza się czy wszystkie procesy, które zachodziły wewnątrz firmy i na zewnątrz były prawidłowo robione. Bada się elementy związane z własnością logotypów, przeniesienia praw autorskich, oceniania wartości umów. Jeżeli ktoś jest bardzo świadomy, to bierze swoją księgową i prosi o przejrzenie dokumentów księgowych, żeby zobaczyć czy nie była uprawiana kreatywna księgowość i podatki były opłacone – zazwyczaj na tym etapie prosi się o zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach, w ZUS-ie, to są bardzo istotne rzeczy.

Etap przekazywania dokumentów, to taki moment, gdzie już wiemy, że ten kupujący jest poważnie zainteresowany, bo nie przesłałabym dokumentów do osoby, która zadzwoniłaby do mnie i powiedziała: „chciałabym kupić twoją kancelarię, prześlij mi swoje dokumenty” [śmiech]. Nie, tutaj ewentualnie wchodzą w grę jakieś listy intencyjne i umowy o zachowaniu poufności, ten etap zazwyczaj jest poprzedzony wielokrotnymi rozmowami na temat tego, co taki kupujący ewentualnie chciałby wiedzieć, co my mamy do zaoferowania jako sprzedający – obie strony się poznają i ewentualnie czują, czy jest między nimi chemia, czy ten proces będzie przebiegał z obu stron w dobrej wierze, czy raczej nie.

Znam też przypadek naszego klienta, któremu została złożona oferta na zakup jego przedsiębiorstwa – on był zaangażowany w różne procesy ofertowe, gdzie trzeba było dopilnować dokumentów, terminów i tak dalej. W międzyczasie pojawił się ktoś, kto powiedział: „kupię twoją firmę, tylko mi dostarcz dokumenty”, więc jego siły przerobowe zostały przerzucone na zbieranie dokumentów i przygotowywanie przedsiębiorstwa do sprzedaży, a to wszystko było zrobione celowo, przez nieuczciwego kontrahenta, który chciał odciągnąć naszego klienta od właściwego działania, czyli pilnowania terminów przy zamówieniach ofertowych. Takie rzeczy też się zdarzają, trzeba bardzo uważać – pieniądze, pieniędzmi, ale tego kupującego też trzeba w jakiś sposób sprawdzić, są nawet firmy, które robią wywiady gospodarcze, ale to powiedzmy jest fajne przy większych transakcjach.

Przy mniejszych firmach bywa tak, że ludzie kupują kolejne firmy do swojego portfolio po to, żeby sobie powiększać na przykład bazę danych, ponieważ te biznesy gdzieś tam są połączone. Znam też przypadek, gdzie klientka do nas zadzwoniła i powiedziała: „nie wiem, co mam zrobić z tym kupującym, ponieważ dowiedziałam się, że on skupuje wszystkie firmy na rynku i poczułam się jakoś tak niepewnie”. Dobrze jest zabierać na takie spotkania, luźne rozmowy na temat sprzedania firmy osobę, która patrzy nieco z dystansu na ten cały proces, czyli nie właściciela tylko jakiegoś zaufanego pracownika, który będzie obserwował i wyczuje więcej niż my.

Jesteśmy emocjonalnie zaangażowani w ten cały proces i myślimy: „Boże, ktoś nam zapłaci 10 milionów, pojadę sobie na Karaiby” i wtedy usprawiedliwiamy sobie pewne elementy, które się dzieją i dobrze mieć po prostu kogoś gdzieś tam z tyłu za uchem, kto nas w razie czego poklepie po ramieniu i powie: „poczekaj, poczekaj – sprawdźmy to, bo to mi się nie podobało”. To jest głównie proces psychologiczny, więc tutaj trzeba być dobrze ubezpieczonym, bo papierkową robotę można trochę podrasować, natomiast głowa to jest najważniejsza rzecz, o której musi pamiętać osoba sprzedająca firmę.

Głowa to jest najważniejsza rzecz, o której musi pamiętać osoba sprzedająca firmę

Powiedziałaś o tym, że może się zdarzyć taka symulacja, taka zasłona dymna, że ktoś niby próbuje kupić, a tak naprawdę jego celem jest odciągnięcie naszej uwagi czy wręcz wydobycie informacji. Jeżeli na przykład mój największy konkurent zgłasza się i mówi, że chce kupić moją firmę, to z jednej strony jest to dość naturalne, bo konsoliduje siły, będzie miał przewagę na rynku, jeżeli połączy te dwie firmy. Jednak z drugiej strony jest też tak, że to jest ogromna obawa przed tym, czy to nie jest jakaś ściema. Jak można zabezpieczyć się i mieć większe prawdopodobieństwo na to, że to jest rzeczywiście poważny klient, a nie ktoś, kto tylko próbuje wyciągnąć od nas informacje? Kiedy sprzedaje się dom, to można wziąć zadatek od takiego kupującego – czy przy sprzedaży firmy też jest to stosowane?

Oczywiście, że tak. To jest bardzo dobra metoda zabezpieczenia transakcji, bo w momencie, kiedy kontrahent by się wycofał, to nam przysługuje wtedy dwukrotny zadatek. Jest różnica między zadatkiem a zaliczką, trzeba o tym pamiętać, że jak jesteśmy sprzedającym, to jeżeli dostaniemy zadatek, to jest dla nas lepsze, niż gdybyśmy dostali zaliczkę. To są rzeczy formalne, czyli przedwstępna umowa, porozumienie, formalny papier, że dana strona jest zainteresowana, przesyła nam pieniądze – jeżeli mamy firmę, która jest warta 10 milionów, to zadatek nie może wynosić 10 tysięcy, to musi być na przykład milion złotych, to musi być kwota, która ewentualnie kogoś by zabolała.

Jeżeli mamy kupującego, który mówi: „nie wiem, czy to ty jesteś uczciwy. Nie powierzyłbym ci tego miliona, bo dopiero będę badał twoją firmę i nie wiem, co tam wyjdzie”, to zawsze jest coś takiego jak depozyt u notariusza, czy w kancelarii prawnej, w banku. Zawsze można mieć gdzieś te pieniądze ulokowane, żeby obie strony mogły się czuć przy takim zadatku zabezpieczone – bo strona, która je otrzymała ich nie wyda, a ta, która dała, że się nie wycofa. Są metody na to, żeby zabezpieczyć obie strony.

Kolejna rzecz to są rzeczy nieformalne, to znaczy zaczynamy robić taki wywiad środowiskowy firmy, pomijamy na przykład agencje, które są wyspecjalizowane w wywiadzie gospodarczym, jeżeli znamy kogoś, kto tam pracuje, to dobrze jest się po prostu zapytać, jak ta firma działa, jakie ma plany. Ludzie często robią też takie rzeczy, że dzwonią jako potencjalny klient i patrzą, jakie ktoś ma podejście, czy jednak ta firma nie bardzo dba o klientów, więc wiemy, że nie do końca im zależy na tym, żeby powiększać ten rynek po to, żeby świadczyć coraz lepsze usługi – to już jest jakaś informacja. Mamy dostępne pewne wyszukiwarki, gdzie możemy zobaczyć, czy na przykład nie został złożony wniosek o upadłość takiej spółki, wtedy będziemy wiedzieć, że jeżeli spółka upada, to się z nią dzieje coś złego, a kolejne nabycia na pewno nie spowodują, że będzie jej lepiej. Pytanie, czy ewentualnie nasz konkurent nie chce również nas pociągnąć na dno?

Są pewne takie elementy, które trzeba wykonać, tak jak sprawdzasz pracodawcę czy zatrudniasz nowego pracownika, też przeglądasz internet, patrzysz, jakie są opinie, mamy LinkedIna, który jest świetnym narzędziem do poszukiwania pracowników w firmie. Myślę, że taki wywiad środowiskowy powinien być też wywiadem obowiązkowym, czyli poza tymi formalnymi rzeczami, prawnikami, księgowymi, doradcami podatkowymi, biegłymi rewidentami, to taka ludzka strona firmy też powinna zostać sprawdzona.

O tę ludzką stronę firmy jeszcze chciałem zapytać, bo powiedziałaś o psychologicznych aspektach w głowie sprzedającego, że to nie jest taka łatwa decyzja, ale kiedy dochodzi co do czego i cały ten proces rusza, nie tylko wymieniamy się dokumentami, jest też tak, że przedstawiciele strony kupującej przyjeżdżają do nas do firmy, oglądają, patrzą jak to wygląda i musi zaistnieć taki moment, że trzeba powiedzieć o tym pracownikom. Czy jest jakaś forma, żeby to zrobić optymalnie? W jaki sposób, w jakiej formie? Czy powinienem się z nimi spotkać sam, czy już z tym kupującym? Czy powinienem to zrobić, kiedy mam już jakieś gwarancje dotyczące zatrudnienia tych pracowników? Jak powinien wyglądać cały ten proces przekazania tych informacji moim pracownikom, jeżeli to ja jestem stroną sprzedającą?

To zależy od tego, jakich mamy pracowników – czy oni są na umowę o pracę, czy są po prostu naszymi współpracownikami, bo to też jest inna sytuacja. Zazwyczaj jak są na umowę o pracę, to przechodzą razem z całym przedsiębiorstwem i nie można ich tak łątwo zwolnić, oni czują się bezpieczniej. W dzisiejszych realiach polskiego prawodawstwa zazwyczaj mamy tak, że pracownicy są na umowę zlecenie, na umowę o współpracę, więc oni nie mogą się czuć tak bardzo bezpiecznie – natomiast to, co można zrobić, żeby ich zabezpieczyć to jest zmiana ich umów, czyli jeżeli ktoś kupi naszą firmę, a w umowie z naszym pracownikiem jest na przykład postanowienie, że nawet w razie gdy zmieni się właściciel, to ta umowa nie ulega rozwiązaniu. W ten sposób dajemy mu gwarancję, że nadal będzie zatrudniony, o ile faktycznie nasz kupujący będzie chciał tych pracowników.

Druga rzecz, to jakie mamy relacje w firmie. Czy to jest mała firma, gdzie większość współpracowników bierze udział w decyzjach firmy, dzielisz się z nimi pewnymi spostrzeżeniami, obawami, planami – to wiadomo, że łatwiej jest z takimi osobami porozmawiać, bo oni wiedzą, że to też prowadzi do jakiegoś etapu, wiedzą, że są w firmie. Jeżeli ktoś jest na projekcie, to jego to specjalnie pewnie nie zaboli, bo jemu ten projekt i tak się kiedyś skończy. Natomiast jeżeli masz tych współpracowników, którzy biorą udział w zarządzaniu twoją firmę, to domyślam się że, takiego tematu nie zostawisz na ostatnią chwilę i nie powiesz: „ej słuchajcie, jutro będzie sprzedaż firmy”, bo to nie jest w porządku w stosunku do tych osób.

Trzeba wyważyć, jakie masz relacje z tymi osobami, na ile możesz im zaufać, że jak im powiesz: „słuchajcie, zastanawiam się nad tym, co powiecie gdybyśmy sprzedali tę firmę”. Znam takie rozwiązania, że nawet jeżeli planujesz w dłuższej perspektywie sprzedaż firmy, to gwarantuje się pracownikom na przykład w umowie, że się z nimi podzieli zyskiem, czyli oni pracują do końca, do ostatniego dnia i pracują na wzrost wartości firmy, bo wiedzą, że jeżeli wartość firmy wzrośnie, to oni więcej dostaną. Więc dzielisz się z nimi na przykład procentem od sprzedaży i dla nich to też jest okej, bo nie czują się pokrzywdzeni, nie czują się oszukani, w szczególności, jeżeli powiedziałeś im o tym wcześniej i grasz w otwarte karty.

W przeszłości nie miałam takiego dylematu, żeby z kimś dzielić się swoimi obawami, czy informować o tym, że sprzedaję firmę, natomiast gdyby teraz miała miejsce taka sytuacja, że sprzedaję firmę i mam osoby współpracujące, to myślę, że byłaby to nasza wspólna decyzja, bo ci ludzie też zasługują na szacunek, na informację, co się z nimi będzie działo, jeśli firma zostanie sprzedana. W ten sposób pokazuję im, że dbam o nich, o ich przyszłość i przede wszystkim myślę, że też podzieliłabym się zyskiem ze sprzedaży firmy.

Ile trwa proces sprzedaży od momentu, kiedy już znajdę kupca, bo poszukiwanie może trwać bardzo krótko albo bardzo długo. Wspomniałaś o takim ekstremalnym przypadku, kiedy to trwało około roku, ale myślę, że to może być dość czasochłonne i chyba im dłużej to trwa, tym gorzej. Z jednej strony mam tę świadomość, że za chwilę sprzedam firmę, ale z drugiej strony powinienem ją prowadzić z pełnym zaangażowaniem, żeby nie straciła na wartości.

Dokładnie. To był też element, gdzie podczas tej naszej „telenoweli”, o której wspominałam, był taki moment, gdzie właściciel firmy zastanawiał się, mówił: „kurczę, to ja ją sprzedaję, czy mam inwestować w reklamy na Facebooku? Czy mam inwestować w nowe kanały, bo ktoś się pojawił z dobrą ofertę zaistnienia w jakimś magazynie”, więc to są elementy, kiedy nie wiesz, czy nadal będziesz prowadził tę firmę, bo ta transakcja może się nie uda, a może się uda, więc może bez sensu jest inwestować te pieniądze. Taki proces średnio zamykamy w jakieś 4 do maksymalnie 5 miesięcy i trzeba taki okres wziąć pod uwagę, jeżeli w firmie są jakieś drobne rzeczy, które trzeba uporządkować.

Wspominałam o tym, że mieliśmy sprzedającego, gdzie okazało się, że logo i domena nie były własnością firmy – to był też element psychologiczny, ponieważ osoba, która posiadała dostęp do strony internetowej, była współtwórcą nazwy i logotypu, była byłym partnerem życiowym sprzedającego. Jak dochodzą czynniki psychologiczne, to ktoś może ci powiedzieć, że on ci nie sprzeda, bo zrobiłeś mu krzywdę albo czuje się pokrzywdzony z jakichś przyczyn osobistych. To są rzeczy, które zajmują mnóstwo czasu i nie jesteś w stanie powiedzieć, że w przyszłym tygodniu to załatwisz, bo nie wiesz jak ta druga osoba na to zareaguje, czy w ogóle będzie chciała z tobą rozmawiać. A jak wyjechała na drugi koniec świata? To weź się teraz z nią skontaktuj.

Jeżeli robi się porządek w firmie i do swojego koszyczka zbiera się uporządkowane rzeczy, w segregatorach wszystko jest, księgowość pięknie prowadzona i tak naprawdę nie ma się do czego przyczepić, to sprzedaż takiej firmy jest formalnością. Najszybciej udało mi się sprzedać zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdzie ktoś prowadził działalność i sprzedawał sklep internetowy, domeny, logo, całą otoczkę brandową i fanpage na Facebooku – załatwiliśmy to w tydzień, więc da się to zrobić szybko. Jednak są też takie przypadki, gdzie im większą masz firmę, więcej papierów, więcej zobowiązań i pracowników, tym więcej pracy.

Mam pytanie od słuchacza Tomka. Tomek napisał do mnie maila, w którym opisał pewną sytuację. Jego rodzice myślą o sprzedaży firmy i zapytał o taką rzecz, dla tych rodziców jest bardzo ważna dobra opinia, jaką mają w społeczności, to jest małe miasto i jak to zrobić, żeby sprzedać firmę i nie stracić tego dobrego imienia? Bo nawet jeżeli wszyscy dowiedzą się, że sprzedałem firmę, to ona ciągle będzie kojarzona ze mną i ewentualne złe działania nowego właściciela będą rzutować na mój wizerunek. Czy mogę się jakoś ustrzec przed takim ryzykiem?

Jeżeli to jest mała miejscowość to i tak wiesz, że sąsiedzi pomyślą, co pomyślą, wójt powie, co powie, jak będą plotki chodziły to i tak będą chodziły. Jesteś w stanie zadbać o proces informacji od strony PR-owej, bo jeżeli to jest przedsiębiorstwo, które jest istotne dla danej społeczności w tej miejscowości, to na pewno będę plotki – ale jeżeli podasz odpowiednią informację do lokalnej gazety, zrobisz z tego wielkie wydarzenie, zrobisz z tego dobrą rzecz, będziesz to cały czas podsycał w dobrym tonie, to raczej będą cię postrzegać jako tego, który zbudował firmę i ją sprzedał z zyskiem, czyli jesteś po prostu zwycięzcą. W większości przypadków, jeżeli ukrywasz dany fakt i nie chcesz się nim dzielić ze społecznością, gdzie firma ma wpływ na tę społeczność, to im bardziej unikasz kontaktów z mediami, czy dzielenia się informacjami, tym gorzej dla ciebie. Lepiej jest kreować rzeczywistość i mówić o niej w taki sposób, w jaki ty byś chciał, niż żeby ktoś sobie dopowiadał, bo wtedy nawet przy sąsiedzkich ploteczkach jakaś sąsiadka wyciągnie: „czytałam artykuł o tym, że oni to sprzedają dlatego, że będą inwestować w coś nowego”.

Ta kwestia psychologiczna jest niezmiernie ważna przy sprzedaży – opieka marketingowa i PR-owa przy sprzedaży firmy w małej miejscowości jest niezwykle ważna, żeby to poprowadzić i nie dać dojść do głosu osobom, które będą mówiły na przykład negatywne rzeczy o firmie. Jeżeli ktoś zbudował firmę, jakakolwiek by ona nie była, to już jest wielkie osiągnięcie i tak trzeba o tym myśleć, bo to jest wielki sukces, że się coś zbudowało i to jest wielki sukces, że ktoś to teraz chce kupić. Jeżeli człowiek we własnej głowie odpowiednio się nastawi wobec sprzedaży firmy, to jeżeli będzie mówił o tej sprzedaży nawet pani z osiedlowego sklepiku, to będzie mówił o tym w dumny sposób, a jeżeli będzie mówił: „sprzedajemy bo nam nie idzie, bo to wszystko jest w ogóle bez sensu”, to stąd biorą się plotki.

Natomiast jeśli chodzi o takie formalne rzeczy, to często przy przejęciach firm sprzedający ma w umowie jakieś roszczenia w stosunku do tego, który kupił, czyli na przykład nie zwolni pracowników, będzie prowadził politykę zgodną z jakimś dokumentem wewnętrznym firmy – czyli nic się nie zmieni poza właścicielem. Widziałam taką umowę, gdzie ten, który sprzedawał, chciał mieć jeszcze wpływ na to, w jaki sposób będzie realizowana polityka firmy, dlatego że osoby, które kupowały były nowe w branży, potrzebowały szkolenia i opieki mentorskiej, za co ten sprzedający jeszcze dostawał dodatkowe pieniądze – więc wilk syty i owca cała.

Naliczyłem przynajmniej trzy osoby, które powinny być w takim sztabie zajmującym się sprzedażą firmy, poza samym właścicielem – jest to na pewno prawnik, żeby zadbać o właściwe skonstruowanie umowy, które ochroni moje interesy, na pewno biegły rewident, który tę firma wyceni, zwłaszcza jeżeli jest to bardziej skomplikowana działalność i ktoś od marketingu i PR-u, kto zadba o to, żeby cała strona komunikacyjna była dobrze zorganizowana. Czy to jest taki sztab, który wystarczy i który się stosuje, czy kogoś tu brakuje albo ktoś może nie jest konieczny?

Najważniejsza to jest zawsze sekretarka w firmie [śmiech]. Taka jest prawda, bo bez niej firma leży – ona wie, gdzie są dokumenty, gdzie co można znaleźć, to taka osoba, która pomoże spiąć nam te wszystkie dokumenty. Jeżeli jesteśmy jednoosobową działalnością gospodarczą i nie zatrudniamy zbyt dużo osób, które mogłyby nam pomóc w zbieraniu dokumentów i ich sprawdzaniu, to uwierz mi, ten proces jest tak czasochłonny, szczególnie przy zbieraniu i segregowaniu dokumentów, że możesz siedzieć od rana do nocy i to robić. Byłoby super, gdybyś miał taką osobę, która mogłaby ci pomóc administracyjnie, żeby to szło szybciej i żebyś ty mógł się zająć prowadzeniem tego przedsięwzięcia.

Z doradców to faktycznie: prawnik, osoba, która się zna na finansach, to nie musi być biegły rewident, tylko przynajmniej osoba, która potrafi wycenić firmę albo potrafi obronić daną wycenę. Często są to dyrektorzy finansowi, którzy przygotowują takie zestawienie, ale wiadomo, że w małych firmach rzadko ktoś zatrudnia dyrektora finansowego, więc ten przedsiębiorca jest sekretarką, księgową, prawnikiem i wszystkim. Jednak przy sprzedaży dobrze mieć kogoś, kto podpowie, jak pewne rzeczy pozmieniać w firmie, żeby był widoczny wzrost wartości firmy i osoba, która w razie czego podpowie nam, jak formalnie mogłoby wyglądać przejście całych procesów.

Najłatwiej sprzedać spółkę, po prostu sprzedajesz udziały i oddajesz komuś wszystko, co było w tej spółce. Gorzej jak masz zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czyli sprzedajesz część swojej firmy, bo dalej będziesz dostawał maile z zapytaniami, nadal ktoś będzie do ciebie wysyłał faktury, mimo oficjalnych pism, że: „z dniem takim a takim właścicielem tej części przedsiębiorstwa jest Maria Kobryń, a nie Marek Jankowski”, tylko to cały czas będzie się za tobą ciągnęło jeszcze przez pewien okres.

A jakie są koszty związane z taką sprzedażą? Czy są to koszty zależne od kwoty transakcji, czy jakieś stałe koszty, które trzeba ponieść?

Stałych raczej nie ma. To nawet nie jest zależne od kwoty transakcji, bo może być mała firma, która ma niewiele dokumentów, krótką historię księgową i tych dokumentów jest mniej do sprawdzania i jest łatwiejsza do wycenienia, a jest warta 10 milionów. Jeśli chodzi o usługi prawnicze, to raczej zależy od ilości dokumentów, które trzeba uporządkować, posprawdzać, niż od tego, ile jest warta dana firma. Jeżeli masz duży bałagan, a małą wartość firmy, to będzie ciężko i być może nawet nie będzie się to opłacało.

Jeśli do tej pory sam prowadziłeś księgowość, to warto zatrudnić księgową, żeby zrobiła ci audyt dokumentów i sprawdziła metodologię zaliczania kosztów – ludzie bardzo często mylą się, jak osobiście robią księgowość, w zaliczaniu różnych kosztów, bo coś przeczytali w internecie i to potem trzeba prostować, może się okazać, że trzeba zapłacić podatek, odsetki. Księgowa jest istotną osobą w takim procesie, żeby sprawdzić te wszystkie elementy finansowe. Koszty głównie zależą od tego, ile rzeczy jest do zrobienia czy poprawienia w danej firmie, żeby przygotować ją do sprzedaży – to jest ten jeden etap, a ten drugi to koszty związane z doradztwem. Nawet nie jestem w stanie podać widełek, bo musiałabym podać kwoty od kilku do kilkudziesięciu tysięcy.

Masz spore doświadczenie w tych transakcjach, nie wiem, na ile jesteś w kontakcie z osobami, które przeszły ten proces, sprzedały firmę i kwestia jest zamknięta, natomiast być może będziesz wiedziała, jak często oni żałują tej decyzji?

Nie żałują.

Nie żałują? Są szczęśliwymi emerytami i mogą sobie odpocząć.

Większość zabiera się za kolejne wyzwania, czyli coś budują i sprzedają. Nie kojarzę żadnej osoby, która by płakała do słuchawki: „Boże coś sprzedałem i teraz żałuję”, raczej się cieszą tymi pieniędzmi, które mają, ponieważ zazwyczaj to są osoby, które zjadły zęby na biznesie i wiedzą, że nie wydaje się wszystkich pieniędzy, nie płaczą potem, że mieli jedyne źródło dochodu, a teraz nie mają, tylko zazwyczaj te pieniądze inwestują w kolejne przedsięwzięcia i rozwijają kolejny biznes. Bycie przedsiębiorcą to jednak takie uzależnienie [śmiech].

Tak jasne. To jest bardzo dobry nałóg, zdrowe uzależnienie.

Z tym zdrowym to bym uważała [śmiech].

Zdrowe tak szeroko patrząc dla społeczeństwa, dla gospodarki, bo coś się kręci, coś się dzieje, ludzie mają pracę, nowe usługi i produkty pojawiają się na rynku. Rzeczywiście przedsiębiorcy nie zawsze zdrowo do tego podchodzą – ale co zrobić. Myślę, że lepsze takie uzależnienie, niż takie, które nie ma tych pozytywnych aspektów.

Bardzo serdecznie ci dziękuję za masę ciekawych informacji. Mam nadzieję, że każdy, kto nawet w tym momencie nie myśli o sprzedaży, a rozwija swoją firmę, to zacznie patrzeć na nią pod trochę innym kątem – zacznie bardziej dbać o ten porządek, o którym wspominałaś kilka razy i zacznie też może trochę odklejać siebie od firmy, bo to jest też bardzo ważne. Nawet jeżeli nie mamy w planach sprzedaży, to myślę, że dużo łatwiej pracować nad tą firmą, mając taką świadomość, że ona beze mnie też sobie poradzi, niż odwrotnie, mając świadomość: „O rany, o rany. Nie mogę pojechać na urlop, bo beze mnie wszystko się zawali”.

Zgadza się. Marku bardzo dziękuję za zaproszenie. Nie wiem, czy ci kiedy wspominałam, ale występ u ciebie w podcaście, to było moje marzenie, także dziękuję, że je spełniłeś.

Cała przyjemność po mojej stronie. Bardzo dziękuję, że przyjęłaś to zaproszenie.

Dziękuję ci serdecznie.